Čo je Staggered Board?
Staggered Board, ľudovo známy ako Classified Board, sa odvoláva na konkrétne zloženie členov rady tak, že obsahuje riaditeľov rozčlenených do rôznych tried. V takom prípade musí z niekoľkých tried riaditeľov v ktoromkoľvek okamihu prejsť procesom volieb iba jedna trieda riaditeľov, ktorá je úplne odlišná od postupu v bežnej rade, kde sú všetci riaditelia volení na rovnaký čas.
Vysvetlenie
V amerických podnikoch je veľmi dobre známa prax rozloženého predstavenstva, ktorá sa zvyčajne formuje na riadenie predstavenstva organizácie, spoločnosti alebo spoločnosti. Pri tomto zložení je zakaždým zvolená iba určitá časť členov predstavenstva (namiesto celého predstavenstva). Každá kategória riaditeľov má pridelenú konkrétnu „triedu“, napríklad triedu I, triedu II, triedu III atď.
Ako funguje prehnaná tabuľa?
V rozloženej rade sú členovia zoskupení do presne stanovených tried. Predpokladajme, že v predstavenstve spoločnosti XYZ Inc. je 12 členov. Sú rozdelení do troch tried, napríklad triedy I, triedy II a triedy III. Rovnako 25% (3 členovia), 50% (6) a 25% (3) členov je v triedach I, II a III. Teraz majú podmienky pre členov triedy I, II a III vypršať v máji 2020, máji 2021 a máji 2022. Preto v ktorýkoľvek deň volieb môže byť zvolená iba jedna trieda členov, a preto sa názov - „rozložil“.
Príklady
Zoberme si príklad spoločností XYZ Inc. a ABC Inc., aby sme ilustrovali jej dôležitosť. XYZ Inc. používa rozložené predstavenstvo, zatiaľ čo ABC Inc. používa bežné usporiadanie predstavenstva. Obe spoločnosti majú v predstavenstve 15 členov, z ktorých každý má funkčné obdobie 3 rokov.
V prípade spoločnosti XYZ Inc. je päť riaditeľov zoskupených do každej z troch tried. Podmienky pre členov triedy I, triedy II a triedy III vypršia v júni 2020, júni 2021, respektíve júni 2022. V prípade spoločnosti ABC Inc. vyprší platnosť všetkých 15 riaditeľov v júni 2021.
Teraz predpokladajme situáciu potenciálneho nepriateľského prevzatia spoločností XYZ Inc. a ABC Inc. spoločnosťou DFG Inc. v júni 2021. Spoločnosť DFG Inc. sa v zásade snaží získať jednu z týchto dvoch spoločností s cieľom posilniť svoju dominanciu na trhu tým, že bude mať viac trhový podiel. Žiadna zo spoločností však nie je ochotná vstúpiť do spoločnosti DFG Inc.
Prevzatie spoločnosti XYZ Inc: Na získanie kontroly nad spoločnosťou XYZ Inc. bude musieť spoločnosť DFG Inc. získať väčšinu predstavenstva. Vzhľadom na rozloženú povahu rady bude môcť nadobúdateľ v ľubovoľných voľbách získať najviac 5 kresiel. Takže vo voľbách v júni 2021, aj keď DFG Inc. získa všetkých päť kresiel, stále nedosiahne väčšinu v predstavenstve (5 z 15). Nadobúdateľ si preto bude musieť na dosiahnutie väčšiny predstavenstva počkať do ďalších volieb a v danom období bude možno cieľová spoločnosť schopná prekonať pokus o prevzatie iným spôsobom.
Prevzatie spoločnosti ABC Inc: Na získanie kontroly nad spoločnosťou ABC Inc. bude musieť spoločnosť DFG Inc. získať väčšinu predstavenstva. Vzhľadom na obvyklý charakter rady bude môcť spoločnosť DFG Inc. získať všetkých 15 kresiel vo voľbách v júni 2021 a rýchlo prevziať spoločnosť ABC Inc.
Vyššie uvedený príklad ukazuje, ako môže byť takáto utajovaná rada užitočná, aby sa zabránilo takýmto pokusom o nepriateľské prevzatie.
Prečo je Staggered Board dôležitý?
Dôležitosť možno uznať zo skutočnosti, že sa dá použiť ako účinné opatrenie na zastavenie nepriateľského ovládnutia, ako je to ilustrované vo vyššie uvedenom príklade. Z dôvodu rozloženej rady musí nepriateľský uchádzač odložiť svoj pokus minimálne o jeden rok, nie o viac. Na získanie kontroly nad väčšinovou časťou správnej rady musí nepriateľský uchádzač získať požadované kreslá počas niekoľkých volieb, ktoré sa plánujú uskutočniť pre konkrétnu triedu riaditeľov. Týmto spôsobom chráni spoločnosť pred vonkajšími vplyvmi.
Výhody
Niektoré z hlavných výhod sú tieto:
- Členom týchto rád sa ponúka dlhšie celkové funkčné obdobie a ako takí sa môžu sústrediť na hlavné obchodné problémy. Každoročne ich netrápia doplňujúce voľby.
- Štruktúra rozloženého predstavenstva je taká, že vo svojej podstate zabraňuje akýmkoľvek pokusom o zneužitie alebo nepriateľské prevzatie.
- Dlhodobí investori zvyčajne hľadajú stabilitu a klasifikovaná rada môže poskytnúť túto stabilitu, pretože na členov rady nie je vyvíjaný taký tlak, aby robili neisté rozhodnutia, aby dosiahli bezohľadný zisk.
Obmedzenia
Niektoré z hlavných obmedzení:
- Hodnota spoločnosti by mohla byť ovplyvnená rozloženým predstavenstvom, keďže členovia predstavenstva sú tu dlhšie obdobie bez ohľadu na ich výkonnosť.
- V ktoromkoľvek danom roku sa volebným procesom nahradí iba určitá časť správnej rady. V takomto scenári nie je možné uskutočniť akúkoľvek zmenu, ktorú súčasní členovia rady nie sú ochotní urobiť, na nasledujúcich pár rokov, kým nedôjde k zmene väčšiny členov.
