Flip-Over Poison Pill sa odvoláva na obrannú stratégiu, ktorú spoločnosti používajú na to, aby im zabránili v nepriateľskom ovládnutí, a podľa toho môžu akcionári spoločnosti v cieľovej skupine nakupovať akcie nadobúdajúcej spoločnosti so zľavou s hlavným motívom: boj proti nežiaducim pokusom o prevzatie.
Čo je to prevrátená jedová pilulka?
Flip-Over Poison Pill je obranná stratégia, ktorá umožňuje akcionárom nakupovať akcie v preberajúcej spoločnosti za veľmi zníženú cenu. Spustí sa, keď je nepriateľská ponuka úspešná, a stratégia sa bežne používa na boj proti nechceným pokusom o prevzatie. Ak sa technika osvojí a akvizícia sa stane úspešnou, akcionári cieľových firiem zriedia vlastný kapitál akcionárov v nadobúdajúcej spoločnosti.
Akcionári majú práva spojené s ich akciami, pričom všetci akcionári akceptujú, že nadobúdajúca spoločnosť môže zaplatiť za vykonávanie ich práv. Dostávajú konkrétnu hodnotu akcií nadobúdajúcej spoločnosti za trhovú cenu v deň transakcie. Spravidla je to dvojnásobok realizačnej ceny, čo dáva rovnakú transakciu dva za jedného pri odklápaní, ale namiesto toho s akciami nadobúdajúcej spoločnosti.
Silné stránky tabliet s prevráteným jedom
Pretože prevrátenie je stratégiou proti otráveným tabletkám, nižšie uvádzame niektoré z výhod, ktoré môžu byť spoločné aj pre ďalšie podobné postupy:
- Sú účinným odstrašujúcim prostriedkom proti nepriateľskému prevzatiu
- Existuje priestor na vyjednávanie pákového efektu a rady sa môžu rozhodnúť, že takúto stratégiu nezavedú, ak nadobúdajúca spoločnosť ponúka dostatočne vysokú ponuku alebo splní podmienky cieľovej firmy.
- Ak sa vyššie uvedený bod rozšíri, môžu cieľové firmy získať približne 10 - 20% viac od nadobúdajúcich firiem, ak existuje flip-over alebo podobná stratégia.
- Dosky si tiež kupujú čas na nájdenie „bieleho rytiera“ alebo stratégií, ktoré môžu byť prospešné pre cieľovú spoločnosť.
Slabosť prevrátenej jedovej pilulky
Podobne ako silné stránky, aj tu sú uplatniteľné určité nevýhody:
- Akcionári môžu mať z prevzatia prospech, ak preberajúca firma platí za ich akcie viac. Akcionári môžu zvážiť túto možnosť, pretože akcie boli zakúpené s výraznou zľavou.
- Niektorí manažéri môžu použiť také techniky, aby zabránili svojim pozíciám vo väčšom záujme.
- Hodnoty firmy možno spochybniť, pretože zásoby sa môžu zriediť. Spoločnosti, ktoré chcú do spoločnosti investovať, by ďalej začali spochybňovať techniky vytvárania driftov a možno by prišli o obrovské investičné príležitosti.
Vykonanie prevrátenej jedovej pilulky
Podľa tejto stratégie predstavuje každé právo podmienečné právo na získanie akcií kmeňových akcií nepriateľského uchádzača za zníženú cenu. Po spustení udalosti by sa práva oddelili od akcií a boli by voľne prevoditeľné. V tom okamihu by však práva neboli významné. Dôležitá je otázka práv iba v prípade, že by sa nadobúdateľ pokúsil o fúziu / podobnú transakciu. Držitel práv môže kúpiť akcie nadobúdateľa za polovičnú cenu. Konkrétne by držiteľ práv mal nárok na zaplatenie realizačnej ceny a na oplátku dostal akcie kmeňových akcií nadobúdateľa s dvojnásobnou trhovou hodnotou.
- Účelom prevrátenej tabletky s jedom je poskytnúť dodatočné odškodnenie akcionárom cieľovej spoločnosti na náklady nadobúdateľa.
- Účinkuje to tiež tak, že sa bráni schopnosti nepriateľského uchádzača získať cieľovú firmu ako odkúpenie pomocou pákového efektu.
Najpálčivejším efektom však je, že môže ohroziť štatút ovládajúcich akcionárov alebo nadobúdateľa. Je to tak preto, lebo flip-over nebude zriediť záujem nadobúdateľa o cieľovú spoločnosť, ale naopak bude zaujímať akcionárov nadobúdateľa o nadobúdateľa.
Od nadobúdateľa by sa vyžadovalo vydanie mnohých ďalších akcií akcionárom cieľovej spoločnosti a dokonca aj 100% vlastník sa ľahko môže ocitnúť v menšine. Ovládajúci akcionár nemusí byť ochotný spôsobiť ohrozenie svojho postavenia, čo spôsobí, že sa nadobúdateľ vzdá akvizície.
Navrhuje sa tiež, že tabletka na otravu prevrátením je účinná, iba ak nadobúdateľ trvá na fúzii alebo podobnej transakcii po implementácii prevrátenia. Ak nadobúdateľ trvá na udržaní kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti, neposkytuje sa žiadna ochrana, pretože:
- Riediaci účinok práv na prevrátenie je spustený až v druhom kroku zlúčením alebo splynutím alebo podnikovou kombináciou alebo
- Uchádzač, ktorý je ochotný vzdať sa takejto transakcie, sa môže vyhnúť negatívnym dôsledkom spojeným s právami.
Príklad tabletky na prevrátenie jedu
Jedným z populárnych prípadov bol rok 1985, keď sa sir James Goldsmith (anglo-francúzsky finančník, politik a obchodný magnát) pokúsil získať spoločnosť Crown Zellerbach Corporation (americký papierový konglomerát so sídlom v San Franciscu v Kalifornii). Čelil prevrátenej tabletke s jedom, v ktorej sa sir Goldsmith pokúsil získať firmu. Aj keď nemohol pokračovať v fúzii, úspešne získal kontrolný balík akcií v spoločnosti Crown Zellerbach. Pretože cieľom prevrátenia je chrániť nechcené akvizície, ukázalo sa, že stratégia zlyhala.
Záver
Stratégia prevrátenia tabliet s jedom bola navrhnutá tak, aby bola transakcia pre nadobúdateľa neatraktívna, kým buď neukončí obchod, alebo nie sú nútení rokovať o podmienkach so správnou radou. Túto stratégiu používajú iba firmy, ktoré prijali tento právny predpis.
Ak by sa spustila pilulka s jedom, práva na flip-in by fungovali v prospech akcionárov. Držitelia práv si však tiež ponechajú právo čakať na fúziu squeeze-out a vykonávať svoje práva výmenou za akcie kmeňových akcií nadobúdateľa.
