Čo je nepriateľské prevzatie?
Nepriateľské prevzatie je druh akvizície cieľovou spoločnosťou inou spoločnosťou označovanou ako nadobúdajúca spoločnosť, kde aj keď vedenie cieľovej spoločnosti nie je v prospech akvizície, uchádzač stále využíva na získanie spoločnosti iné kanály, ako napr. získanie spoločnosti prostredníctvom verejnej súťaže priamym predložením ponuky verejnosti na kúpu akcií cieľovej spoločnosti za vopred stanovenú cenu, ktorá je vyššia ako ceny prevládajúce na trhu.
Zhora si všimneme, že francúzska spoločnosť Lais poskytujúca služby v oblasti prania bielizne predložila nepriateľskú ponuku na prevzatie v hodnote viac ako 2 miliárd EUR.
Príklady najlepších nepriateľských prevzatí všetkých čias
| AOL a Time Warner | 2000 | 164 miliárd dolárov | Keď spoločnosť AOL oznámila, že preberá oveľa väčší a úspešnejší Time Warner, bola označovaná za jednu z najväčších transakcií v danom období. |
| Sanofi-Aventis a Genzyme Corp | 2010 | 24,5 miliárd dolárov | Spoločnosť Sanofi zviedla v roku 2010 tvrdý boj o získanie biotechnologickej spoločnosti Genzyme. Musí ponúknuť výrazne vyššiu prémiu, ako pôvodne chceli, a prevzala kontrolu nad približne 90% svojej cieľovej spoločnosti. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange a NYSE Euronext | 2011 | približne 13,4 miliárd dolárov | V roku 2011 chceli spoločnosti NASDAQ a Intercontinental Exchange získať NYSE nevyžiadanou akciou. Nasdaq však nakoniec musel svoju ponuku stiahnuť z dôvodu smernice protimonopolného odboru amerického ministerstva spravodlivosti |
| Icahn Enterprises a Clorox | 2011 | Približne. 12,6 miliárd dolárov | Pred rokmi Carl Icahn vyhlásil nepriateľskú ponuku na prevzatie spoločnosti Clorox. Ponúkol prevzatie na cene 7,65 USD za akciu, čo bola asi 12% prémia. Clorox túto ponuku odmietol a pomocou stratégie jedovatých tabliet sa v budúcnosti ochránil pred rôznymi takýmito ponukami. |
Stratégie na nepriateľské prevzatie
Spoločnosť zameraná na nepriateľské prevzatie spoločnosti k tomu môže pristupovať dvoma hlavnými spôsobmi, a to - Tender offer a Proxy Fight .
# 1 - Ponuka ponuky
Ponuka výberového konania, keď spoločnosť alebo skupina investorov ponúkne nákup väčšinového podielu cieľovej spoločnosti za prirážku k trhovej cene a táto ponuka sa predloží predstavenstvu, ktoré ju môže odmietnuť. Za týchto okolností môže uchádzač predložiť ponuku priamo akcionárom. Akcionári sa zase môžu rozhodnúť ponuku prijať, ak v nej nájdu zásluhy. Iba vtedy, keď sa väčšina akcionárov rozhodne prijať ponuku, dôjde k predaju akcií.
# 2 - Proxy Battle
Proxy Battle je na druhej strane dosť nepriateľský boj o kontrolu nad organizáciou.
Vyššie uvedená schéma rozhodovacieho stromu zobrazuje celý proces, ktorý vedie za nepriateľskou ponukou na prevzatie. Cieľová ponuka sa označuje ako nepriateľská, keď sa uchádzač zámerne rozhodne neinformovať cieľovú spoločnosť o nevyžiadanej ponuke. Prirodzene, že v takomto scenári bude súťaž zástupcov považovaná existujúcim vedením aj za nedozernú. Aj 5% nákup akcií cieľovej spoločnosti alebo to, čo sa označuje ako „pozícia Toehold“, možno považovať za nepriateľské alebo priateľské v závislosti od situácie. V skutočnosti je to zámer nákupu Toehold, ktorý určuje, ako sa pozerá na nepriateľské prevzatie moci. Stále by sa dalo označiť ako priateľské, ak je nákup spôsobený znížením transakčných nákladov alebo získaním strategickej pozície v aukcii; avšakak bude špička zakúpená s úmyslom získať moc nad vedením rozhodne považovaná za nepriateľskú. Zdá sa, že cesta nepriateľského ovládnutia je plná zvratov. Ponuka, ktorá sa pôvodne začínala ako priateľská, sa mohla časom zmeniť aj na nepriateľskú.
Nepriateľské obranné stratégie prevzatia
Pretože táto nepriateľská ponuka na prevzatie nie je vítaná, cieľová spoločnosť prijíma rôzne obranné stratégie nepriateľského prevzatia (reaktívne aj preventívne faktory), ako napríklad
# 1 - Obrana makarónov
Celkom pyšné meno, však? Z technického hľadiska predstavuje ochrana makarónov spoločnosť, ktorá vydáva veľa dlhopisov, v situácii, keď musia byť vykúpené za vysokú cenu, ak dôjde k jej prevzatiu. Ak sú dlhopisy spoločnosti splatené za nadmerne vyššiu cenu, obchod sa javí ako ekonomicky neatraktívny. Táto obranná stratégia funguje dvojakým spôsobom. Ak je dohoda nepríťažlivá, obmedzuje tiež právomoci potenciálneho kupujúceho. Expanzia varených makarónov sa používala ako alegória na znázornenie toho, že splatenie dlhopisov za vyššie ceny zvyšuje náklady na nepriateľské prevzatie. Je to vlastne tvrdý oriešok pre potenciálneho kupujúceho, keď sa zvýši odkupná cena dlhopisu.
Predpokladajme, že spoločnosť A sa násilne pokúša získať spoločnosť B. Vedenie cieľovej spoločnosti nechce pokračovať v dohode, pretože by sa im to nemusí zdať celkom lákavé, alebo nemajú dostatočnú dôveru v to, že A bude schopný úspešne riadiť spoločnosť. Ďalej sa objavujú ďalšie obavy z reštrukturalizácie spoločností a prepúšťania. V takom prípade by sa spoločnosť B mohla rozhodnúť pre stratégiu makarónov. Môžu vydať dlhopisy v hodnote 100 miliónov dolárov, ktoré budú splatné za 200% nominálnej hodnoty. Ktokoľvek teda investoval 2 000 dolárov, bude musieť dostať 4 000 dolárov, čo zvýši celkové náklady na akvizíciu a nakoniec odradí nadobúdateľa od ďalšej ponuky.
# 2 - Jedová pilulka
Poison Pill je populárny obranný mechanizmus pre „cieľovú spoločnosť“, v rámci ktorého využíva emisiu práv akcionárov ako taktiku, vďaka ktorej je nepriateľská akvizičná dohoda pre nájazdníkov drahá alebo menej atraktívna. Táto stratégia slúži aj ako nástroj na spomalenie rýchlosti potenciálnych nepriateľských pokusov v budúcnosti. Správna rada všeobecne prijíma tabletky s jedom bez súhlasu akcionárov. Taktiež prichádza s ustanovením, že rada môže v prípade potreby zmeniť alebo uplatniť súvisiace práva. Nepriamo núti priame rokovania medzi nadobúdateľom a radou s cieľom vytvoriť základ pre lepšiu vyjednávaciu silu.
Carl Icahn, inštitucionálny investor, zastihol Netflix v roku 2012 nepochopiteľne tým, že získal 10% podiel v spoločnosti. Ten na to reagoval vydaním plánu práv akcionára ako „Jedovej pilulky“, čo je krok, ktorý Carta Icahna rozčúlil. O rok neskôr znížil svoj podiel na 4,5% a Netflix v decembri 2013 ukončil svoj pravý emisný plán
zdroj: money.cnn.com
# 3 - Politika spálenej Zeme
Politika spálenej Zeme je termín prepožičaný z vojenského jazyka. Väčšinu času v armáde generáli nariaďujú vojakom zničiť všetko a všetko, čo by mohlo byť pre súperovu armádu potenciálne užitočné. Podľa tejto obrannej taktiky spoločnosti predávajú svoje najdôležitejšie aktíva alebo nechajú nadobúdajúce spoločnosti uzavrieť dlhodobé zmluvné záväzky.
# 4 - Zlatý padák
Technicky je Golden Parachute definovaný ako zmluva medzi Spoločnosťou a jej vrcholovým vedením, ktorá znamená, že riadiacim pracovníkom budú ponúknuté značné výhody v prípade ich ukončenia v dôsledku reštrukturalizačnej činnosti. Medzi tieto výhody zvyčajne patria peňažné bonusy, opcie na akcie, dôchodkový balíček, zdravotné výhody a samozrejme pekné odstupné. Používa sa tiež ako nástroj pre mechanizmus zabraňujúci prevzatiu alebo jedovú pilulku na odradenie od akejkoľvek možnej fúzie. Množstvo výhod alebo kompenzácií prisľúbených krémom spoločnosti by mohlo viesť mnohých nadobúdateľov k zmene ich nepriateľského rozhodnutia o prevzatí.
Odkedy spoločnosť Verizon súhlasila s kúpou spoločnosti Yahoo, toto odvetvie sa preháňalo prehnaným Zlatým padákom, ktorým by lietala Marissa Mayer (generálna riaditeľka spoločnosti Yahoo) v prípade, že by sa táto spoločnosť rozhodla ju ukončiť.
zdroj: Yahoo plán 14A
# 5 - Korunný šperk
Je to dosť podobná stratégia ako politika spálenej Zeme. V tomto prípade sa predaj aktív cieľovou spoločnosťou počas nepriateľskej ponuky zameriava väčšinou na jej najcennejšie (Crown Jewel). Vykonáva sa za predpokladu, že predajom tohto majetku sa spoločnosť stane menej príťažlivou pre potenciálnych nadobúdateľov. Nakoniec by to mohlo prinútiť kupujúcu spoločnosť k stiahnutiu ponuky.
Existuje však aj iný spôsob, ako je možné túto stratégiu implementovať. Cieľová spoločnosť sa rozhodne predať svoje najoceňovanejšie aktíva priateľskej spoločnosti známej tiež ako White Knight. Neskôr, keď nadobúdajúca spoločnosť zruší rozhodnutie o nepriateľskom prevzatí, cieľová spoločnosť opäť odkúpi späť svoje aktíva od Bieleho rytiera za vopred stanovenú cenu.
# 6 - Lapač homárov
Ďalším populárnym obranným mechanizmom je Lobster Trap. V tejto súvislosti cieľová spoločnosť vydáva mandát, v rámci ktorého sú jednotlivci s viac ako 10% konvertibilnými cennými papiermi (vrátane konvertibilných dlhopisov, konvertibilných preferovaných akcií a opčných listov) odradení od prevodu týchto cenných papierov na hlasovacie akcie. Tu sú jedinci s viac ako 10% podielom symbolu veľkých rýb alebo homárov.
Vplyv nepriateľského prevzatia akcií na akcionárov
Obyčajne bolo vidno, že akcie cieľovej spoločnosti rastú. Keď skupina investorov alebo nadobúdajúcich spoločností vníma, že vedenie nezvyšuje maximalizáciu hodnoty pre akcionárov, obráti sa priamo na akcionárov, aby kúpili ich akcie za vyššiu ako trhovú hodnotu. Zároveň vyvíjajú určitú taktiku na zvrhnutie manažmentu a vytvorenie predstavy medzi verejnosťou, médiami a akcionármi, že nové vedenie je nevyhnutnosťou.
Ako vidíme, cena akcií spoločnosti Berendsen vyskočila po 2 miliónoch eur pri príležitosti ponuky nepriateľského prevzatia spoločnosťou Elis.
zdroj: Yahoo Finance
V dôsledku toho existuje ďalší dopyt po akciách na trhu. Nasleduje ostrý boj o kontrolu nad spoločnosťou. Nepriateľské prevzatia nie sú ničím iným ako bojom proti existujúcemu vedeniu. Určitá hodnota z toho bude realizovaná, až keď majú akcionári prezieravosť posúdiť víziu manažmentu vedľa lákavých ziskov ponúkaných nepriateľským prevzatím.
Zvýšenie ceny akcií sleduje pomerne spletitú cestu procesu spätného nákupu akcií. Aj keď sa nepriateľské prevzatia nakoniec uskutočnia, znamená to, že vedenie urobí určité ponuky, ktoré sú priateľské pre akcionárov. Zvyčajne sa tieto ponuky uskutočňujú tak, aby akcionári odmietli nepriateľskú ponuku na prevzatie.
Väčšinou tieto ponuky zahŕňajú špeciálne dividendy, spätné odkúpenie akcií a odčlenenie. Všetky tieto opatrenia zvyšujú cenu akcií z krátkodobého i dlhodobého hľadiska. Pokúsme sa podrobne porozumieť každej z týchto ponúk. Špeciálne dividendy sú jednorazové výplaty akcionárom. Zvyšujú sentiment akcionárov a zvyšujú atraktivitu akcií, najmä v scenároch, keď sú úrokové sadzby nízke. Spätné odkúpenie akcií vytvára zvýšený dopyt po akciách a znižuje ich ponuku. Spinoffy sú strategické rozhodnutia o predaji vedľajších obchodných jednotiek s cieľom preukázať vyššie ocenenia a poskytnúť akcionárom cielenejšiu víziu a podnikanie.
Záver
Aj keď väčšina spoločností vedie tvrdý boj proti nepriateľskému prevzatiu, nie je úplne jasné, prečo tak robia. Mnoho odborníkov a analytikov zastáva názor, že keďže nadobúdatelia platia akcionárom prirážku za cenu akcií, je to pre cieľovú spoločnosť vždy výhodné. Ďalšou stránkou príbehu je, že uchádzači sa berú na seba obrovské dlhy, aby zariadili prostriedky na vyplatenie sumy poistného cieľovým akcionárom spoločnosti. To zase zníži hodnotu podielu nadobúdajúcej spoločnosti.
Niektorí analytici sa však domnievajú, že nepriateľské prevzatia majú nepriaznivý vplyv na celkovú ekonomiku. Keď jedna spoločnosť násilím prevezme inú, vedenie nemusí mať dostatočné pochopenie pre obchodný model cieľovej spoločnosti, jej pracovnú kultúru alebo technológiu, alebo vôbec nemusí rozumieť. V podstate to bude akvizícia bez akýchkoľvek synergií a takáto činnosť fúzií a akvizícií nemôže byť nikdy dlhodobo úspešná.
V prípade nepriateľského prevzatia vznikne cieľovej spoločnosti aj nadobúdajúcej spoločnosti vysoké náklady na všetkých úrovniach. Cieľová spoločnosť žije v neustálom strachu z nepriateľského prevzatia, čo medzi nimi vytvára pocit neistoty a brzdí jej progresívne fungovanie. Výsledkom je, že cieľové spoločnosti znášajú veľa nákladov na uskutočňovanie obranných stratégií.
Výsledok nepriateľského prevzatia spoločnosti, ako každé iné zlúčenie alebo splynutie, však nemožno zovšeobecniť. Preto je ťažké dospieť k záveru, či sú úspešní alebo nie. Analýzu nákladov a prínosov je potrebné robiť prípad od prípadu. Niektoré z nepriateľských prevzatí spoločnosti boli odsúdené na zánik, zatiaľ čo iné vyústili do konsolidácie odvetvia a pomerne silných spoločností.
