Show stopper sú zákony a nariadenia, vďaka ktorým je nepriateľské prevzatie nemožné alebo veľmi nákladné, pretože príslušný orgán môže v prípade potreby vydať príkazy týkajúce sa podmienok proti prevzatiu, čo pomáha predchádzať pokusom o nepriateľské prevzatie zo strany uchádzačov v priemysle.
Čo je Show Stopper v M&A?
Show Stopper odkazuje na akýkoľvek zákon alebo predpis, ktorý znemožňuje alebo zbytočne predražuje možnosť nepriateľského prevzatia. Môže to byť vo forme legislatívneho aktu alebo súdneho príkazu. Napríklad cieľová firma môže presvedčiť štátnych zákonodarcov, aby prijali / vylepšili zákony proti prevzatiu, ktoré zabránia nepriateľskému prevzatiu.
Najlepšie Zobraziť možnosti zátky
Poďme analyzovať niektoré z možností zátky, ktoré zvažujú firmy:
# 1 - Politika spálenej Zeme
Táto možnosť stopéra show obsahuje taktiku, vďaka ktorej sa cieľová spoločnosť stane menej atraktívnou pre nepriateľských uchádzačov. Terminológia má vojenský pôvod a je považovaná za snahu posledného priekopu predtým, ako podľahol prevzatiu alebo ukončeniu činnosti. Niektoré z možností sú:
- Predaj základných aktív
- Zlaté padáky (Hlavné výhody ponúkané vrcholovému manažmentu v prípade uskutočnenia fúzie alebo akvizície)
- Prijatie vysokej úrovne dlhu alebo úsilie o poškodenie finančnej reputácie
- Požičiavanie peňazí za premrštené úrokové sadzby
Takéto opatrenia majú tiež nevýhody a môžu tiež zlyhať. Napríklad nepriateľská firma sa môže domáhať súdneho príkazu proti obranným akciám spoločnosti. Povedzme, že oceliarska firma môže hroziť, že kúpi výrobcu zapleteného do právneho boja za výrobu nekvalitných dielov. V takom prípade bude zámerom cieľovej firmy nákup futuristických záväzkov v snahe zaťažiť novú spoločnosť tými záväzkami, ktoré by pre nepriateľských uchádzačov boli neatraktívne. Uchádzač však môže tomu istému čeliť zabezpečením súdneho príkazu, ktorý zabráni konaniu cieľovej firmy.
# 2 - Žraločie repelenty
Možnosti odpudzovania žralokov u stopéra show sú nepretržité alebo periodické snahy vedenia o zamedzenie nepriateľských pokusov o prevzatie. Zahŕňa to prijatie zvláštnych zmien a doplnení stanov v prospech cieľovej spoločnosti, keď sa zverejní pokus o prevzatie. Budúce prevzatie môže, ale nemusí byť v prospech akcionárov a pokusy je potrebné analyzovať prípad od prípadu. Niektoré z bežných príkladov sú:
Zlatý padák
Zahŕňa to zahrnutie ustanovenia do zmluvy s výkonnou mocou, ktoré im ponúkne podstatne veľkú náhradu, ak bude pokus o prevzatie úspešný. Môže to byť hotovosť a zásoby, takže získanie spoločnosti je nákladné a menej atraktívne.
Toto ustanovenie chráni predovšetkým vrcholový manažment pod hrozbou ukončenia, ak dôjde k prevzatiu. Existuje však možnosť, aby riadiaci pracovníci úmyselne využili doložku na zatraktívnenie pre nadobúdateľa pokračovaním v akvizícii s prísľubom masívnej finančnej kompenzácie.
Príkladom je Meg Whitman (generálna riaditeľka spoločnosti Hewlett Packard), ktorá má nárok na získanie 9 miliónov dolárov v prípade prevzatia spoločnosti a viac ako 51 miliónov dolárov v prípade ukončenia zmluvy.
Jedová pilulka
Poison Pill označuje udalosť, ktorá významne zvyšuje náklady na akvizície a vytvára veľké demotivačné faktory, aby sa zabránilo takýmto pokusom. Zahŕňa metódy ako:
- Vezmite veľkú sumu dlhu ovplyvňujúcu finančné výkazy a nechajte spoločnosť nerentabilnú a nadmerne zadĺženú.
- Vytváranie plánov vlastníctva zamestnancov, ktoré sa aktivujú až po dokončení prevzatia;
Firmy by však pri implementácii tejto stratégie mali byť opatrní, pretože môžu viesť k vysokým nákladom, a to nemusí nevyhnutne z dlhodobého hľadiska zainteresovaných strán. Dva typy jedovatých piluliek sú „výklopné“ a „výklopné“ jedové tablety.
Rozčarovaný predstavenstvo
Zameriava sa na rozloženie menovania riaditeľov do určitého časového obdobia. Spoločnosť by si možno mohla zvoliť nové predstavenstvo každé 2 roky, čo sťažuje nadobúdateľovi ovplyvňovať väčšinu riaditeľov súčasne. Existuje možnosť, že dôjde k rozdielnemu názoru a nebude poskytnutý dostatočný čas na to, aby nadobúdateľ urobil úplné rozhodnutie.
# 3 - Supermajorita
Táto taktika stopéra výstavy je stanovená v stanovách spoločnosti, ktorá sa aktivuje, keď nadobúdateľ iniciuje pokus o prevzatie. Táto stratégia vyžaduje, aby približne 70 - 80% akcionárov prijalo prevzatie, čo sťažuje nadobúdajúcej spoločnosti, pretože na získanie hlasu pri rozhodovaní bude potrebných obrovské množstvo akcií.
Napríklad spoločnosť Duke Energy (americká holdingová spoločnosť pre elektrickú energiu) použila taktiku vyžadujúcu na prevzatie 80% z celkových nesplatených akcií. Navrhovanou zmenou a doplnením sa malo vylúčiť požiadavka hlasovania nadradenosti v zmenenom osvedčení o založení spoločnosti Duke Energy Corporation.
Príklad ukážky zátky
Existujú konkrétne ďalšie príklady zátky, ktoré môžeme študovať:
Zobraziť príklad zátky č. 1
Americký významný investor s menom Ronald Perelman sa neustále zaujímal o prevzatie spoločnosti Gillette po úspešnom získaní spoločnosti Revlon Corporation. Ukázalo sa, že Perelman pristúpi k výberovému konaniu pre Gillette, čomu zase čelilo zaplatenie 558 miliónov dolárov spoločnosti Revlon výmenou za dohodu, že akcionárom spoločnosti Gillette nepodá nijakú ponukovú ponuku. Aby bol tento plán bláznivý, Gillette ďalej zaplatila ďalších 1,75 milióna dolárov spoločnosti Drexel Burnham Lambert (významná firma v oblasti investičného bankovníctva). Na oplátku Drexel Burnham Lambert súhlasil, že sa nebude podieľať na žiadnom prevzatí spoločnosti Gillette po dobu 3 rokov.
Zobraziť príklad zátky č. 2
Spoločnosť Brown Forman Corporation (výrobca vína a liehovín) sa pokúsila o nepriateľské prevzatie spoločnosti Lenox (významný producent keramiky, porcelánu a darčekového tovaru z kosteného porcelánu). Forman ponúkol verejným akcionárom hodnotu 87 dolárov za akciu spoločnosti Lenox, ktorá sa potom na NYSE obchodovala za 60 dolárov za akciu. Martin Lipton, pracujúci pre Lenox, navrhol ponúknuť „špeciálnu kumulatívnu dividendu“ všetkým akcionárom. Dividenda bola ponúknutá vo forme prevoditeľných prioritných akcií, na ktoré majú akcionári spoločnosti Lenox právo kúpiť akcie spoločnosti Brown Forman Corporation s výraznou zľavou z dôvodu akéhokoľvek nepriateľského začatia akvizície. Táto stratégia sa ukázala ako úspešná, pretože Brown Forman bol nútený ponuku rozšíriť a uzavrieť rokovaciu dohodu o akvizícii spoločnosti Lenox.
Zobraziť príklad zátky č. 3
AMP Inc (popredný výrobca elektronického vybavenia) uskutočnil obrannú stratégiu „Biely rytier“ proti snahe o prevzatie spoločnosti Allied Signal Corporation (výrobca leteckých a kozmických a automobilových súčiastok) v hodnote 10 miliárd dolárov. V rámci tejto stratégie spoločnosť oslovila priateľského uchádzača o pomoc a rokovala o získaní spojenca namiesto nepriateľského podniku. Spoločnosti AMP sa podarilo uzavrieť dohodu o výmene akcií za akcie za 11,3 miliárd dolárov so svojím bielym rytierom, spoločnosťou Tyco Inc, ktorá bola bermudským konglomerátom.
