Čo sú to práva na značku?
Práva na predĺženie platnosti je dohoda, ktorá ustanovuje podmienky s cieľom chrániť menšinových akcionárov pred vynechaním v prípade, že sa majoritný akcionár rozhodne predať svoj podiel, a preto umožňuje menšinovým akcionárom predať svoje akcie spolu s väčšinovým akcionárom pri rovnakom ocenení
Vysvetlenie
Najčastejšie sa vyskytujú v prípade súkromného kapitálu alebo domén rizikového kapitálu. Tieto organizácie získavajú počiatočné prostriedky od anjelských investorov alebo súkromných investorov na preukázanie uskutočniteľnosti ich nápadov. Akonáhle sa to podarí alebo sa dosiahne nejaký ďalší míľnik, majitelia spoločnosti by chceli zo spoločnosti odísť predajom väčšej spoločnosti alebo zverejnením a pod.
V týchto prípadoch môžu mať vlastníci dostatočný kontakt v priemysle; Investori to však nemusia a vlastníci môžu tomuto odvetviu porozumieť oveľa lepšie, pretože sú súčasťou každodennej práce. Preto, aby nezneužili túto výhodu, ktorú majú voči iným investorom, sú viazaní právami označovania, pri ktorých sa predávajú aj akcie investorov spolu s akciami vlastníkov.
Dôležitosť
Tieto práva sú prospešné hlavne pre menšinových akcionárov a investorov, ktorí sa nezúčastňujú na každodennom fungovaní spoločnosti; sú preto z ich pohľadu dôležité z nasledujúcich dôvodov:
# 1 - Ovládanie
Tieto práva poskytujú menšinovým akcionárom určitý stupeň kontroly nad spravovaním ich podielov, pretože im dávajú právo, ale nie povinnosť. Tieto zaväzujú väčšinových akcionárov k plneniu zmluvy.
# 2 - Ochrana
Chráni investorov dvoma spôsobmi, nenecháva vlastníkov opustiť menšinových akcionárov v zúfalej situácii a zaväzuje ich; neumožňuje im preto iba predať svoj podiel a opustiť investíciu, musia tiež predať menšinový podiel. Ďalej je možné, že ak tieto práva nebudú existovať, menšinoví akcionári sa možno budú musieť uspokojiť s nižšími cenami alebo nemusia získať náležitú hodnotu svojej investície. Tieto práva zabezpečujú, aby takáto situácia nenastala.
Príklad práv na značkovanie
Podľa akcionárskej dohody medzi spoločnosťou North Shore holdings limited a jej akcionármi zo dňa 3. decembra 2015, ktorú možno nájsť v záznamoch SEC, ak ktorýkoľvek akcionár iniciuje postup prevodu akcií s akýmkoľvek kupujúcim tretej strany, má obiehať oznámenie všetkým ostatným značkám spolu s akcionármi s uvedením nasledujúcich podrobností:
- Niekoľko akcií, ktoré sa kupujú.
- Podrobnosti o kupujúcom
- Cena za akciu dohodnutá spolu so všetkými podmienkami
- Akákoľvek dohoda, ktorá sa pripravuje alebo bola pripravená na tento účel.
- Dátum, čas a miesto prevodu
Každý akcionár s tagom má právo zúčastniť sa na procese prevodu. Preto sa má spolu s procesom prevodu zaslať písomné oznámenie predávajúcemu akcionárovi o jeho zamýšľanom počte akcií, ktoré sa majú predať.
Ak akcionári dostanú oznámenie o uskutočnení prevodu a neodošlú oznámenie o svojom zámere, predpokladá sa, že sa vzdali svojich práv. Potom môže predávajúci akcionár uskutočniť predaj bez ich súhlasu.
Spoločnosť najskôr znáša poplatky a výdavky do stanovených limitov. Akákoľvek rovnaká suma sa má rozdeliť medzi všetkých zúčastnených akcionárov v pomere ich účasti.
Výplne SEC sú veľmi podrobné a je možné ich sledovať na ich webových stránkach; kľúčové body sú však uvedené vyššie.
Bežné chyby práv spojených so značkami
Pre investorov alebo spoločnosť nie je vždy výhodné mať klauzulu o označovaní. Nasleduje niekoľko veľmi častých chýb:
# 1 - Nejasná definícia väčšiny
V určitých spoločnostiach žiadny akcionár alebo skupina nevlastní 51% alebo jasnú väčšinu akcií, a preto, ak nie je jasné, čo sa považuje za väčšinu, môže byť uplatnenie práva označovania značkami pochybné. Nemusí to nakopnúť, keď by mali; preto je vždy vhodné spomenúť presnú definíciu väčšiny. Niekedy sa môže stať, že väčšina bude mať 30% akcií. Ďalej by sa tieto podmienky mali nepretržite monitorovať z hľadiska zmeny v štruktúre podielov.
# 2 - Nedefinovanie podstaty krytých cenných papierov
Doložkou o označovaní môže byť niekedy pokrytých iba niekoľko druhov akcií alebo cenných papierov, a preto by sa držiteľom cenných papierov malo objasniť, či sú ich cenné papiere takto kryté alebo nie. Občas sa o takomto krytí zmienka iba zastrešuje, čo však nevypovedá o tom, ktoré cenné papiere sú kryté.
Označovať spolu a ťahať spolu s klauzulami
Hlavný rozdiel je v tom, že v doložke označenia tagom má menšinový akcionár právo a nie povinnosť byť súčasťou procesu predaja akcií. Ak má menšina pocit, že môže získať lepšiu cenu, nemusí byť súčasťou predaja; pretiahnutie dohody je však úplným opakom. V tomto prípade má väčšina právo predať akcie menšiny, ak sa tak cíti. Problematickým sa stáva, keď má menšina pocit, že za svoj podiel nedostáva dostatočnú náhradu.
Podľa názoru všetkých akcionárov nemusí vždy existovať zhoda, a preto má väčšina väčšie volebné právo. Ak však investor uzavrie takúto dohodu, zabezpečí, aby v čase nákupu takejto akcie platil nižšie ceny, pretože to im dáva menšie slovo. Cena akcie s klauzulou tag-along bude preto vyššia ako cena akcie drag and clause.
Výhody
Niektoré z výhod sú nasledujúce:
- Ochrana a kontrola menšinových investorov: Ako sa uvádza v časti venovanej dôležitosti, tieto práva pomáhajú menšinovým investorom tým, že ich chránia pred neetickými praktikami väčšinových akcionárov, a chránia ich tak pred vykorisťovaním.
- Získava lepšiu cenu: Menšinový akcionár nemusí sám získať lepšiu cenu z dôvodu nedostatočnej predajnosti takýchto akcií súkromnej kapitálovej spoločnosti. V rámci väčšieho obchodu preto dostanú rovnakú cenu, a teda lepšiu hodnotu za svoj podiel.
- Právo a nie povinnosť: Ak si menšinový akcionár neželá zúčastniť sa, môže sa vzdať svojho práva, pretože to nie je povinnosť zúčastniť sa, ale je iba povinnosťou väčšinového akcionára požiadať o menšinovú účasť.
Nevýhody
Niektoré z nevýhod sú tieto:
- Obmedzenie ďalších práv: Podľa dohovoru sú niektoré ďalšie práva menšín obetované, keď dostanú práva na označenie. Ide teda o kompromis a investori by si to mali pred investovaním do takýchto cenných papierov premyslieť.
- Nákladná investícia: V porovnaní s akciami bez týchto práv sú akcie nákladné, keď investori nakupujú, pretože majú kompenzovať spoločnosti za právo, ktoré dostanú.
- Urobte východy ťažké pre väčšinu: Profesionál pre menšiny sa môže stať nevýhodou pre väčšinu, pretože čas potrebný na získanie súhlasu všetkých značiek spolu s akcionármi môže odradiť kupujúceho, ktorý môže stratiť záujem, a tiež menej kupujúcich môže mať záujem o spoločnosť. ktorá má klauzulu tag-along.
Záver
Tieto práva sú bežnou praxou, a preto sú veľmi rozšírené v akcionárskych dohodách so spoločnosťou a väčšinovým akcionárom. Občas sú známe aj ako dohody o „spoločnom predaji“. Ich cieľom je chrániť menšinu pred neetickými praktikami väčšiny a získať jej najlepšiu cenu za ich podiel. Občas však môžu byť problematické a odradiť potenciálnych kupujúcich od uzavretia obchodu.
