Čo je zlatý padák?
Zlatým padákom je zmluva medzi spoločnosťou a jej zamestnancami, zvyčajne s vrcholovým vedením, že títo vyššie riadení dostanú významné výhody, ako sú peňažné bonusy, zdravotné výhody, opcie na akcie, odstupné, dôchodkový balíček atď., Ak dôjde k ukončeniu ich zamestnania v spoločnosti z dôvodu akejkoľvek reštrukturalizačnej činnosti spoločnosti.
Príklad
„Marissa Mayer zarobí viac ako 44 miliónov dolárov, ak ju Verizon vyhodí z práce“ - citoval Business Insider pred niekoľkými mesiacmi. Generálna riaditeľka Marissa Mayer sa stala predmetom rozsiahlych špekulácií z iných dôvodov, ako je jej pôsobenie v spoločnosti Yahoo! Odkedy spoločnosť Verizon súhlasila s kúpou internetového giganta, toto odvetvie sa búrilo nad premršteným Zlatým padákom, ktorým by Marissa lietala v prípade, že by sa ho bývalý prezident rozhodol ukončiť.
zdroj: Yahoo plán 14A
História
Jeho počiatky siahajú do roku 1961, keď sa jeho prvým príjemcom stal Charles C. Tillinghast mladší z Trans World Airlines. Hovorí sa, že uprostred vojny, ktorá mala vytlačiť Howarda Hughesa, bol Tillinghastovi Jr. ponúknutý veľkorysý zlatý padák pre prípad, že by Hughes získal kontrolu nad spoločnosťou a vyhodil Tillinghasta. Príliv udalostí bol však iný a Charles C. Tillinghast mladší v spoločnosti pokračoval ďalších pätnásť rokov. Zábavne tiež nikdy nezhromaždil padák.
Názov „Zlatý padák“ sa používa na označenie mäkkého a bezpečného pristátia ukončeného výkonného člena s peňažnými výhodami nad rámec obvyklých odstupných.
Aj keď išlo o ojedinelý prípad v 60. rokoch, čoskoro sa stal uprednostňovaným spôsobom odmeňovania úradných zamestnancov, najmä na konci 70. rokov. Nepriateľské prevzatia sa stali na dennom poriadku v 80. rokoch a podnikové prostredie USA zaznamenalo prudký nárast Zlatých padákov. Podľa Harvard Business Review do roku 1986 asi 35% z 250 najväčších korporácií v USA implementovalo klauzulu, v ktorej sa uvádza, že ich riadiacim pracovníkom budú poskytované platby v hotovosti spolu s radom ďalších výhod v prípade zmeny majiteľa.
Zdroj: Harvard Business Review
Graf ukazuje, že v období rokov 1980 až 1990 došlo k výraznému nárastu zmlúv o Zlatom padáku. Kumulatívny počet zmlúv stúpol zo 75 na 300. Predtým sa nepriateľskému prevzatiu stali obeťou iba malé spoločnosti. S popularitou trhu s nepotrebnými dlhopismi sa však financovanie porovnateľne uľahčilo a dokonca aj veľké nadnárodné spoločnosti a spoločnosti z rebríčka Fortune 500 sa stali ľahkým terčom nepriateľských prevzatí. Počas tohto obdobia niekoľko spoločností začlenilo do svojich pracovných zmlúv klauzulu Zlatý padák v snahe udržať si vysoko kvalifikovaných zamestnancov. Vysokí riadiaci pracovníci to považovali za hlavný prvok bezpečnosti predtým, ako sa zamestnali v odvetviach náchylných na fúzie. Netreba dodávať, že to bol obranný mechanizmus aj pre nepriateľské prevzatia, pretože značne zvýšil náklady na prevzatie.
Zdroj: Mondaq.com
Poradenská firma, Institutional Shareholder Service (ISS), odhalila trend, že kvantum zlatého padáka ako percentuálneho podielu hodnoty vlastného imania sa zvyšuje so zmenšovaním objemu obchodu. Graf ukazuje veľkosť nahlásených platieb zlatým padákom ako percento z hodnoty vlastného imania cieľovej hodnoty pre 25 najväčších obchodov oznámených od mája 2013 do apríla 2014. Zahŕňa tiež 65 spoločností, ktoré zvýšili kompenzáciu pre vedúcich pracovníkov.
Zlatý padák vs. Golden Handshake vs. Golden Handcuff
Mnohokrát existuje len málo termínov, ktoré sa dajú zameniť. Jedným z nich je Zlaté podanie ruky . Golden Handshake nie je nič iné ako vylepšená forma Zlatého padáka. Balík odstupného v Golden handshake je o niečo veľkorysejší ako ten druhý. Ďalšou menšou variáciou je, že Golden Handshakes sú ponúkané vysokopostaveným manažérom, ktorí sú ukončovaní prepustením, reštrukturalizáciou spoločnosti alebo dokonca počas plánovaného dôchodku. Balík odstupného pre Golden Handshake obsahuje hotovosť, vlastné imanie a určité opcie na akcie. Môžu tam byť zahrnuté aj ďalšie prvky, ktoré závisia výlučne od uváženia spoločnosti.
Ďalším pojmom používaným v podobnom zmysle sú Zlaté putá . Zatiaľ čo Zlaté padáky a Zlaté podania rúk môžu viesť vyšších riadiacich pracovníkov na vyššej úrovni k výstupu, aby dostali poriadny balíček, ktorý na nich čaká, Zlaté putá konajú opačne. Pôsobia odradzujúco od vedúcich pracovníkov, aby opustili spoločnosť a pripojili sa ku konkurencii. Hovorí sa, že pod zlatými putami musia riadiaci pracovníci vrátiť prijaté bonusy a odmeny, ak odídu pred stanoveným časom.
Výhody
- Po prvé, žiadna spoločnosť nemôže fungovať, ak dôjde ku konfliktu záujmov na kľúčovej úrovni riadenia. Zatiaľ čo určité prevzatia sú nepriateľské, niektoré môžu byť dokonca prospešné pre budúcnosť a rast spoločnosti. Ak kľúčoví pracovníci nebudú mať ohľadom svojej práce istotu, môžu sa pokúsiť zabrániť procesu fúzie alebo prevzatia. Na druhej strane sa dá zamestnancom zabezpečiť ich kompenzácia a ponúknuť úplnú spoluprácu s postupmi fúzií.
- Akonáhle sú stanovené podmienky balíka odstupného, odchod vedúcich pracovníkov v bielych golieroch sa stáva srdečnejším. Veci prebiehajú v súlade s vopred určenou dohodou a nič zlé na tom nie je. Chráni tiež spoločnosť pred zneužitím kľúčovými pracovníkmi v prípade ukončenia v dôsledku zlúčenia.
- Možnosti nepriateľského prevzatia sa znižujú zahrnutím doložky Zlatých padákov do zmluvy. Akciová spoločnosť nemusí považovať za lákavé zbaviť sa tak nákladného balíka, ak plánuje vylúčiť kľúčových zamestnancov, ktorí už majú kontrolu.
Top 10 zlatých padákov
Zdroj: Bloomberg
Kritiky a polemiky
Niečo tak zdanlivo atraktívneho nemôžu byť bez sporov a kritiky, však? Zlaté padáky boli obľúbeným boxovacím vrecom mnohých kritikov. Skupiny, ktoré sú s tým obzvlášť spojené, sú akcionári a ďalší zamestnanci spoločnosti. Niekoľko dôvodov, prečo sa Zlatým padákom obvykle bráni:
- Kvantum balíka je mamut, čo vedie ostatných zamestnancov, ktorí majú nárok na získanie generického odstupného, k pocitu deprivácie, zanedbávania a znevýhodnenia. Tento druh nespokojnosti medzi existujúcimi zamestnancami predstavuje prekážku pre bezproblémové fungovanie spoločnosti.
- Najvyšší riadiaci pracovníci často nedosahujú dobré výsledky alebo robia niečo neetické, kvôli čomu môžu nakoniec prísť o prácu. Mnoho spoločností ponúkajúcich Zlatý padák o týchto aspektoch mlčí a doložka je nakoniec stimulom k chybnému konaniu manažérov. Netreba dodávať, že akcionári a zamestnanci z toho nebudú mať dobrý pocit. Napríklad Tony Hayward, generálny riaditeľ spoločnosti British Petroleum, bol ukončený z dôvodu zjavného nedostatku vedenia počas neslávnej ropnej škvrny, ktorá poškodila jeho funkčné obdobie. Údajne však odišiel s odstupným vo výške viac ako milión dolárov a osemcifernou výškou dôchodku.
- Kritici sa domnievajú, že je zodpovednosťou vedenia konať v najlepšom záujme spoločnosti. Ak administratívny pracovník stratí prácu z dôvodu priateľského zlúčenia, nie je potrebné, aby im spoločnosť kompenzovala okrem svojho už aj tak tučného balíka.
- Ďalšou logikou proti tomu je, že ak má nadobúdateľ hlboko do vrecka, náklady na kompenzáciu môžu pre neho predstavovať triviálnu sumu. Preto je myšlienka použitia tohto prístupu ako mechanizmu proti prevzatiu zbytočná.
Najmä akcionári nemajú radi zlaté padáky, pretože mnohí z nich zastávajú názor, že nejde o zbytočné plytvanie peniazmi akcionára. Cítia, že mnoho generálnych riaditeľov, ktorí majú prísne odstupné, bude tým iba zamilovaný a nebude pracovať pre dlhodobé ciele spoločnosti. Je ťažké dospieť k záveru, či sú ich obavy pravé alebo nie.
Vo výskumnom dokumente nazvanom „Zlaté padáky a bohatstvo akcionárov“, ktorý vypracovali Lucian A. Bebchuk, Alma Cohen a Charles CY Wang, sa uvádza, že z dlhodobého hľadiska to môže byť škodlivé pre hodnotu pre akcionárov. Spoločnosti, ktoré uplatňujú klauzulu o zlatom padáku, dosahujú nižšie výnosy z akcií upravené o riziko v porovnaní so svojimi partnermi, aj keď je pravdepodobnejšie, že budú nadobudnuté. Vedci vysvetlili, že pre generálnych riaditeľov sa jedná o akvizíciu ako pochúťku a neboja sa, že ich niekto získa. Preto nie sú dostatočne motivovaní na zvýšenie hodnoty pre akcionárov.
Predpisy pre zlaté padáky
Prebiehajúca opozícia získala v priebehu niekoľkých rokov značnú dynamiku. Až natoľko, že Kongres vydal daňové pravidlá s cieľom odradiť nekontrolovateľné zlaté padáky, ktoré zahŕňajú „príliš veľkorysé“ odstupné. V roku 2010 sa v oddiele 951 Dodd-Frankovho zákona o reformách a spotrebiteľských zákonoch tiež ustanovilo v roku 2010 povinné získavanie hlasov poradného akcionára pre všetky prípady zlatých padákov.
V roku 2011 SEC predstavila novú klauzulu o hlasovaní Say on Pay a Zlatom padáku. Hlasovanie Say-on-Pay požaduje od investorov, aby hlasovali o kompenzácii najvyšších riadiacich pracovníkov spoločnosti - výkonného riaditeľa, finančného riaditeľa (CFO) a najmenej 3 ďalších najvýkonnejších riadiacich pracovníkov.
SEC nariadila, že - „Spoločnosti sú povinné splniť požiadavky týkajúce sa poradného hlasovania a zverejňovania informácií o padákoch akcionárov vo vyhláseniach splnomocnenca na schválenie fúzie alebo akvizície a podobných formulárov pôvodne podaných 25. apríla 2011 alebo neskôr.“
Podľa konzultácie Pearl Meyerovej údaje z rokov 2011 až 2014 ukazujú, že iba asi 5% hlasov Zlatý padák získalo menej ako väčšinovú podporu. Aj keď vo väčšine prípadov neboli akcionári proti skutočnému zlúčeniu. Zainteresovaní akcionári sa teraz stavajú proti tomu, pretože to nepovažujú za vhodné.
Daňová perspektíva
Kód interného príjmu má tri komponenty týkajúce sa zlatých padákov. Podľa oddielu 4999 IRS sa okrem „bežnej dane z príjmu“ ukladá 20% spotrebná daň z „nadmerných platieb padákom“, zatiaľ čo oddiel 280G považuje platby z titulu Golden Parachute za neodpočítateľné pre spoločnosť. Kongres prijíma tieto ustanovenia ako súčasť zákona o znížení deficitu z roku 1984. Napokon oddiel 162 písm. A) zákona o interných príjmoch popiera daňovú odpočítateľnosť akejkoľvek náhrady presahujúcej 1 milión dolárov, pokiaľ to nie je spojené s výkonom funkcie výkonnej moci . Týmto spôsobom budú výkonní riadiaci pracovníci s nízkym výkonom, keď sú odškodnení statným balíkom, spadať do rámca tejto časti.
Záver
Technicky je Golden Parachute definovaný ako zmluva medzi Spoločnosťou a jej vrcholovým vedením, ktorá znamená, že riadiacim pracovníkom budú ponúknuté značné výhody, ak dôjde k ich ukončeniu v dôsledku reštrukturalizačnej činnosti. Medzi tieto výhody zvyčajne patria peňažné bonusy, opcie na akcie, dôchodkový balíček, zdravotné výhody a samozrejme pekné odstupné. Používa sa tiež ako nástroj pre mechanizmus zabraňujúci prevzatiu alebo jedovú pilulku na odradenie od akejkoľvek možnej fúzie. Množstvo výhod alebo kompenzácií prisľúbených krémom spoločnosti by mohlo viesť mnohých nadobúdateľov k zmene rozhodnutia o prevzatí.
