Aká je politika spálenej Zeme?
Politika obrany pred spálenou zemou označuje stratégiu použitú cieľovou spoločnosťou s motívom zabrániť jej akémukoľvek prevzatiu tým, že sa stane menej atraktívnou v očiach nepriateľského uchádzača pomocou taktiky ako požičiavanie dlhov na vysokej úrovni, predaj korunových aktív, atď.
Politika spálenej Zeme je stratégia zabraňujúca nepriateľskému prevzatiu, prostredníctvom ktorej sa cieľová spoločnosť stáva menej atraktívnou pre nepriateľských uchádzačov. Medzi bežné režimy politiky spálenej Zeme patria:
- Získanie dodatočného dlhu na ovplyvnenie účtovnej závierky
- Harmonogramy splácania dlhov sú naplánované bezprostredne po prevzatí.
- Zlaté padáky s vrcholovým vedením
- Odpredaj základných aktív firmy;
Taktika politiky spálenej Zeme však nemusí byť vhodná, pretože nepriateľská firma sa môže usilovať o vydanie príkazu na obranu. Napríklad firma na výrobu farieb môže hroziť, že uzavrie zmluvu s výrobcom / výrobcom, ktorá bola zapletená do súdnych sporov za nekvalitné vstupy.
V takom prípade cieľová spoločnosť prevezme riziko, pretože budúce záväzky budú spojené s výrobcom, ktorý bojuje s právnymi problémami. Takéto aspekty môžu spôsobiť, že bude dohoda neatraktívna, ale nepriateľskí uchádzači si môžu zaistiť súdny príkaz s takýmito praktikami.
Najlepšie typy stratégií politiky spálenej Zeme
Pozrime sa na niektoré z rôznych typov stratégií politiky spálenej zeme:
# 1 - Crown Jewel Defense
Crown Jewel Defense politika spálenej zeme, podľa ktorej cieľová firma predáva svoje základné / atraktívne aktíva priateľskej tretej strane. Môžu tiež vyčleniť cenné aktíva do samostatnej entity. To nielen robí ponuku neatraktívnou, ale vedie aj k zriedeniu podielov nadobúdateľa, dokonca k ovplyvneniu aktuálnych trhových cien akcií.
Je možné preskúmať inštanciu spoločnosti Sun Pharma (indická farmaceutická spoločnosť MNC) v / s Taro (výrobca farmaceutických prípravkov založených na výskume), pričom v máji 2007 bola dosiahnutá dohoda medzi spoločnosťou Sun Pharma a izraelskou spoločnosťou Taro týkajúca sa fúzie spoločnosti Taro. na konkrétne podmienky dohody spôsobujúce jednostranné ukončenie dohody. Napriek získaniu 36% podielu v mínuse 470 INR čelí Sun Pharma príkazu Najvyššieho súdu Izraela za neuzavretie dohody. Spoločnosť Taro implementovala rôzne stratégie predajom svojej írskej jednotky a nezverejňovaním finančných informácií, aby zabránila spoločnosti Sun Pharma. Dohoda medzi oboma stranami sa stále rysuje v neistote.
V zásade sa zameriava buď na nepriateľského uchádzača, aby kúpil akcie cieľovej firmy za prémiu, alebo cieľová spoločnosť využije priateľského uchádzača na prevzatie spoločnosti. Odstráni prvok nepriateľstva.
# 2 - Lobster Trap Defense
Lobster Trap Defense vychádza z toho, že také pasce sú zamerané na chytanie veľkých cieľov a vyhýbanie sa malým. Jedná sa o stratégiu proti prevzatiu, ktorá sa týka cieľovej spoločnosti, vrátane ustanovenia, ktoré akcionárom s vlastníctvom viac ako 10% akcií bráni v prevode cenných papierov na hlasovacie akcie. Takéto ustanovenie chráni veľkých akcionárov pred zvyšovaním ich hlasovacích akcií a uľahčením prevzatia cieľových firiem. Konvertibilné cenné papiere zahrnuté v tejto pasci sú:
- Konvertibilné prioritné akcie
- Konvertibilné rozkazy
- Konvertibilné dlhopisy
- Konvertibilné dlhopisy
Príklad pasce na homáre
Pre lepšie pochopenie zvážime nasledujúci príklad.
Podnik s názvom Water Limited získal nepriateľské prevzatie od svojho najväčšieho rivala, konkrétne spoločnosti Fire Limited. Riaditelia spoločnosti „Water“ Limited sa veľmi neštítia prevziať firmu spoločnosťou Fire Ltd a podnikajú kroky na získanie podpory akcionárov, aby zabránili akvizícii. Súčasne tiež získajú vedomosti o veľkom hedžovom fonde, ktorý vlastní 15% hlasovacích akcií Water Limited a opčné listy, a ktorý po konverzii poskytne ďalších 5% akcií spoločnosti.
Správna rada obsahuje v charte ustanovenie o „Lobster Trap“, ktoré spoločnosti bráni v nepriateľstve. Používajú ustanovenie, ktoré hedžovým fondom bráni v premene ich opčných listov na hlasovacie akcie, čím úspešne odmietajú nepriateľskú ponuku.
# 3 - Doložka o mŕtvej ruke
Vďaka tejto politike obrany na spálenú zem je nepriateľské prevzatie neprimerane drahé, čím uchádzač získa určené množstvo cieľovej firmy (zvyčajne v rozmedzí 10 - 20%). Zahŕňa problém práv, ktorý umožňuje akcionárom iným ako uchádzač kupovať novo vydané akcie za zníženú cenu, čo vedie k výraznému zníženiu hodnoty podielov uchádzača.
Nepriateľskí uchádzači môžu túto tabletku s jedom prekonať spustením proxy súťaže o voľbu novej správnej rady za jej vykúpenie. Tieto ustanovenia v plánoch práv akcionárov však bránia tomu, aby ich odvolal ktokoľvek okrem riaditeľov, ktorí ich prijali. Existujúci riaditelia tak môžu chrániť prijatie nevyžiadanej ponuky bez ohľadu na želanie akcionára alebo stanovisko nového predstavenstva.
Tablety s jedom z mŕtvej ruky sa ukázali ako kontroverzné a napadnuté rôznymi súdmi. V roku 1998 najvyšší súd v Delaware rozhodol, že ustanovenia o spätnom odkúpení v plánoch práv akcionárov sú neplatnými obrannými opatreniami podľa zákona Delaware.
# 4 - Pac Man Defense
Táto politika Pac Man Defense pre spálenú zem zahŕňa cieľovú firmu, ktorá sa pokúša získať cieľovú firmu v snahe vystrašiť nepriateľské prevzatie. Nepriateľskú stranu môže takáto taktika zaskočiť a môže sa rozhodnúť zmeniť svoje rozhodnutie. Cieľová firma môže na získanie väčšinového podielu v spoločnosti použiť metódy rozšírenia, ako je prijímanie rozsiahlych pôžičiek, ponorenie do svojich ziskov a rezerv na hotovosť.
Názov bol odvodený od odkazu na hru Pac Man. V hre má hráč viac duchov, ktorí sa ich snažia eliminovať. Ak však zjedia energetickú peletu, môže sa obrátiť okolo stolov a zlikvidovať ich.
Počas akvizície môže preberajúca firma začať s rozsiahlym nákupom akcií cieľovej spoločnosti, aby získala kontrolu nad cieľovou spoločnosťou. Ako protistratégia môže cieľová spoločnosť odkúpiť svoje akcie a kúpiť akcie nadobúdajúcej firmy.
Jednou z nevýhod tejto stratégie je, že môže byť veľmi drahá a poškodiť finančnú situáciu po mnoho rokov.
Jedným zo známych príkladov bol v roku 1982 pokus spoločnosti Bendix Corp (Americká strojárska a výrobná spoločnosť) o získanie Martina Mariettu (popredného dodávateľa kameniva a ťažkých stavebných materiálov) zakúpením kontrolného množstva zásob. Na papieri sa Bendix stal majiteľom spoločnosti. Ako odvetu vedenie Martin Marietty predalo svoje divízie cementu, chemikálií a hliníka a požičalo si viac ako 1 miliardu dolárov. Výsledkom bolo získanie spoločnosti Bendix spoločnosťou Allied Corporation.
