Čo je to Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust je technika používaná pri fúziách a akvizíciách, aby sa zabránilo daňovým dopadom prostredníctvom vyčlenenia, ktoré vedie k reorganizácii a prevodu aktív a pasív daňovo efektívnym spôsobom. Je veľmi rozšírený v Spojených štátoch amerických (USA).
Ako funguje Reverse Morris Trust?
- Musí existovať štruktúra materských a dcérskych spoločností.
- Splnením rôznych podmienok stanovených v oddiele 355 zákona o interných príjmoch chce rodič predať dcérsku spoločnosť daňovo efektívnym spôsobom.
- Materská spoločnosť vyčleňuje dcérsku spoločnosť na akcionára materskej spoločnosti.
- Dcérska spoločnosť je zlúčená s treťou spoločnosťou. Takáto tretia strana musí vyzerať v porovnaní s dcérskou spoločnosťou menej. Vo výsledku bude menšinový podiel menší ako 50%. Majetok, ktorý sa má získať, sa vyčlení a okamžite zlúči s kupujúcim.
- 51% podielu v zlúčenej spoločnosti musí vlastniť iba akcionár pôvodného materského subjektu.
Je však potrebné zabezpečiť, aby aj po fúzii mali byť minimálne 2 roky adekvátne splnené všetky podmienky predpísané v oddiele 355.
História
Vo svete fúzií a akvizícií je každá štruktúra buď výsledkom medzery v zákone, alebo založená na rozsudku súdu v krajine. Štruktúry Morris Trust sú výsledkom rozhodnutia odvolacieho súdu USA z roku 1966 v prípade Commissioner vs. Mary Archer W. Morris Trust.
Na základe tohto úsudku začali ľudia využívať výhody. Výsledkom bolo, že v roku 1977 bol v internom prieskume príjmov formulovaný oddiel 355 trustu Reverse Morris, ktorý stanovoval rôzne podmienky potrebné na získanie daňových výhod.
Príklad
Spoločnosť ABC Co. chcela predať svoje spoločnosti XYZ Co, ktoré vlastnia výrobné operácie pre konkrétne geografické oblasti, spoločnosti PQR Co. V záujme splnenia daňových požiadaviek spoločnosť ABC Co plánovala štruktúru Reverse Morris nasledujúcim spôsobom. Spoločnosť ABC CO. Previedla aktíva spoločnosti XYZ Co do samostatnej dcérskej spoločnosti. ABC Co tiež predáva podiel spoločnosti XYZ Co svojim vlastným akcionárom.
Potom spoločnosť ABC Co. dokončila reorganizáciu spoločnosti Reverse Morris Trust so spoločnosťou PQR Co, v ktorej majú akcionári spoločnosti ABC Co. väčšinový podiel v novo zlúčenej spoločnosti, zatiaľ čo akcionári a vedenie spoločnosti PQR co bude mať menšinový podiel v spoločnosti.
Pravidlá spoločnosti Reverse Morris Trust
Na získanie nároku na daňové výhody v rámci štruktúry trustu Reverse Morris musia byť splnené všetky podmienky uvedené v oddiele 355.
- Test vlastníctva: V novo zlúčenej spoločnosti musí zostať podiel pôvodnej materskej spoločnosti aj 50% po fúzii.
- Majetok sa nemôže predať po fúzii. Ak sa predáva, nemalo by ísť pod 50% prahovej hranice.
- Môže sa určiť pomer dlhu k dlhu alebo dlhu za kmeňové akcie. Musí to však byť v rámci daných kritérií 50% vlastníctva.
- Materská a dcérska spoločnosť musia mať históriu aktívneho obchodovania alebo podnikania po dobu 5 rokov pred zavedením dôveryhodnej štruktúry Reverse Morris.
- Novo zlúčená spoločnosť musí pokračovať v podnikaní aj po stanovenú dobu po fúzii.
- Test majetku: Materská spoločnosť musí vlastniť najmenej 80% majetku dcérskej spoločnosti, ktorej sa chce zbaviť.
Výhody
- # 1 - Vyhýba sa zdaneniu príjmov právnických osôb - Hlavnou výhodou reverznej Morrisovej štruktúry je, že umožňuje uskutočňovať daňové plánovanie v rámci zákonných hraníc daňových zákonov.
- # 2 - Odplata za protihodnotu je akcia nadobúdateľa - kupujúci môže poskytnúť protihodnotu aj v prípade akciových akcií, čo ju robí veľmi atraktívnou v podnikovom svete.
- # 3 - Čistá účtovná hodnota majetku z prevodu zostáva rovnaká pre starého aj nového vlastníka - V rámci dôveryhodnej štruktúry spoločnosti Reverse Morris musí byť všetok majetok prevedený na tretiu spoločnosť v účtovnej hodnote. Vo výsledku to nemá za následok irelevantné zvýšenie nadhodnotenia majetku.
- # 4 - Tichý pohyb aktív - K spin-off aktív dôjde okamžite po predaji akcií akcionárom. Umožní to voľný pohyb aktív, pretože nie sú potrebné žiadne ďalšie súhlasy.
- # 5 - K dispozícii bude rovnaké vedenie, rovnakí zamestnanci, rovnaká pracovná sila a rovnaké aktívum s rovnakou ideológiou na vykonávanie podnikania. To nebude mať žiadny vplyv na každodenné podnikanie podniku. Preto sa považuje za tichý prevod dcérskych spoločností.
Nevýhody
- # 1 - Obmedzený rozsah pre vydanie protiplnenia v hotovosti - Odplata sa bude veľmi obmedzovať na vlastné imanie, pretože je potrebné zachovať hranicu vlastného imania. Preto existuje minimálny rozsah peňažného vydania protiplnenia.
- # 2 - Obmedzený rozsah emisie vlastného imania po fúzii - po fúzii je potrebné dôsledne zachovať aj 51% vlastníctva pôvodného akcionára materskej spoločnosti. To nedáva priestor ani na vydanie po fúzii.
