Čo je jedová pilulka?
Jedová pilulka je obranná technika založená na psychológii, kde sú menšinoví akcionári chránení pred bezprecedentným prevzatím alebo nepriateľskou zmenou riadenia pomocou techník, ktoré zvyšujú náklady na akvizíciu na veľmi vysokú úroveň a vytvárajú demotivačný faktor, ak dôjde k zmene v prevzatí alebo zmene riadenia. myseľ tých, ktorí rozhodujú.
Poďme hlbšie, aby sme pochopili históriu tohto mechanizmu a príbeh, ktorý stojí za jeho chorobným menom!
- Dôvody
- Bežné typy
- # 1 - Preferované akciové plány
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - FLIP-OVER
- # 4 - Plán práv koncového používateľa
- # 5 - Zlaté putá
- # 6 - Hlasovacie plány
- Trendy prijaté
- História
- Príklady
- # 1 - Netflix - príklad
- # 2 - Príklad GAIN pilulky
- # 3 - Príklad spoločnosti Micron Tech
- # 4 - Príklad dovozu z móla 1
- Výhody a nevýhody
- Vždy trpké alebo niekedy sladké?
- Záver
Dôvody pre jedové tablety
Zdroj: FactSet
Hlavné dôvody prijatia jedovatých piluliek
„Poison Pill“ je populárny obranný mechanizmus pre „cieľovú spoločnosť“, pri ktorom využíva emisiu práv akcionárov ako taktiku, vďaka ktorej je nepriateľská akvizičná dohoda pre nájazdníkov nákladná alebo menej atraktívna. Táto stratégia slúži aj ako nástroj na spomalenie rýchlosti potenciálnych nepriateľských pokusov v budúcnosti.
Spravidla ich prijíma správna rada bez súhlasu akcionárov. Taktiež prichádza s ustanovením, že rada môže v prípade potreby zmeniť alebo uplatniť súvisiace práva. To nepriamo prinútiť priame rokovania medzi nadobúdateľom a radou, aby sa vytvorili základy pre lepšiu vyjednávaciu silu.
Môže sa štipnúť dvoma spôsobmi: Môžu buď urobiť akvizíciu veľmi tvrdým orieškom, alebo môžu mať negatívne vedľajšie účinky, ktoré sa rozvíjajú v rôznych fázach.
Bežné typy tabliet jedu
Poison Pill je všeobjímajúci pojem a existuje veľa foriem, v ktorých sa spúšťa v praktickom podnikovom prostredí. Medzi najbežnejšie používané nástroje patria:
# 1 - Preferované akciové plány
Pred rokom 1984, keď nepriateľské prevzatie moci iba vystrkovalo ich škaredú hlavu, sa preferované akciové plány primárne používali ako jedovaté pilulky. Podľa tohto plánu spoločnosť vydáva dividendy z prioritných akcií spoločným akcionárom, ktorí majú hlasovacie práva. Preferovaní akcionári si mohli uplatniť špeciálne práva vždy, keď outsideri zrazu kúpili veľké množstvo akcií.
# 2 - FLIP-IN
Po roku 1984 uzreli svetlo sveta aj niektoré ďalšie metódy. Jednou z takýchto taktík je tabletka na jed Flip-in. Keď korporátni nájazdníci kupujú veľké podiely v spoločnosti, Flip in je jedným z najpreferovanejších úderov. Tu cieľová spoločnosť nakupuje veľké množstvo akcií za zníženú cenu, aby čelila ponuke, čo nakoniec vedie k oslabeniu kontroly nad nadobúdateľom. Napríklad ak investor kúpi viac ako 15% akcií spoločnosti, ostatní akcionári okrem uchádzača kúpia zvýšený počet akcií. Čím väčšie sú ďalšie akcie zakúpené, tým je zriedenejší záujem nadobúdateľa. Zvyšuje sa tiež cena ponuky. Len čo uchádzač získa náznak, že sa takýto plán realizuje, môže byť opatrný a bude odradený pokračovať v riešení.Je tiež možné, že uchádzač potom predloží rade formálnu ponuku na rokovanie.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over je opakom Flip-in a nastáva, keď sa akcionári po fúzii rozhodnú kúpiť akcie v spoločnosti nadobúdateľa. Povedzme, že akcionári cieľovej spoločnosti využívajú možnosť nákupu akcií dva za jeden v zlúčenej spoločnosti so zľavou. Táto možnosť zvyčajne prichádza s vopred určeným dátumom vypršania platnosti a bez hlasovacích práv.
Zriedenie záujmu nadobúdateľa vo významnej miere robí dohodu dosť drahou a vzrušujúcou. Ak nadobúdateľ ustúpi, tieto práva môže uplatniť aj cieľová spoločnosť.
# 4 - Plán práv koncového používateľa
V rámci tohto obranného mechanizmu cieľová spoločnosť zamieša plány akciových opcií zamestnancov a navrhuje ich tak, aby boli účinné v prípade akejkoľvek nevítanej ponuky. To znamená poskytnúť akcionárom privilégium získať akcie s vyššou hodnotou, ak preberajúca spoločnosť získa väčšinový podiel. Takto by nadobúdajúca spoločnosť nemohla za akcie uviesť nižšiu cenu. Nejde o nič iné ako o krok, ktorý odradí od akvizície. Avšak za výnimočných okolností, ak je nadobúdateľ pripravený ponúknuť vyššiu cenu, plán práv na back-end padá.
# 5 - Zlaté putá
Všetci súhlasíme s tým, že zamestnanci sú najväčším majetkom spoločnosti. Zlaté putá nie sú nič iné ako rôzne stimuly ponúkané krémom spoločnosti, aby sa zaistilo, že zostanú zachované. Zlaté putá sa zvyčajne vydávajú vo forme odloženého odmeňovania, opcií na akcie pre zamestnancov (ESOP) alebo obmedzených zásob, ktoré je možné získať, keď zamestnanec dosiahne konkrétny výkonový limit.
Málokto z nás však vie, že zlaté putá je možné použiť aj ako mechanizmus proti prevzatiu. Ak dôjde k nevyžiadanej ponuke, spustí sa táto tabletka s jedom. Kľúčový personál získa akcie a ich zlaté putá sú odstránené. Títo zamestnanci, niektorí s mimoriadne bohatými skúsenosťami a bystrosťou, majú teraz možnosť opustiť spoločnosť. Nadobúdateľ preto stratí kľúčových vedúcich pracovníkov cieľovej spoločnosti, čo mu sťaží cestu.
# 6 - Hlasovacie plány
Táto taktika je navrhnutá na rovnakých líniách ako preferovaný akciový plán a odklápací lístok. Zahŕňa hlasovacie práva ako nástroj kontrolného mechanizmu. Ak investor získa podstatný blok akcií, preferenční akcionári (okrem držiteľa veľkého bloku) získajú povolenie na hlasovacie práva. To sťažuje a neatraktívne získať hlasovaciu kontrolu nad kupujúcim hromadných akcií.
Trendy jedovatých piluliek prijaté podľa trhového stropu (do roku 2014)
Zdroj: University of British Columbia
História jedovej pilulky
Každý fenomén na svete má svoju históriu a Poison Pills nie sú výnimkou. Do očí bijúce výskyty nepriateľského prevzatia a obranných mechanizmov boli v 80. rokoch plné dynamiky. Nepriateľské prevzatia sa stali na dennom poriadku. Počínajúc 70. rokmi, korporátni nájazdníci ako T. Boone Pickens a Carl Icahn spôsobovali zimomriavky po chrbte mnohých firemných predstavenstiev. Neexistovala žiadna legalizovaná obranná taktika. V roku 1982 prišiel právnik M&A Martin Lipton z Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ako rytier v žiarivej zbroji a vynašiel obranu proti „jedovej pilulke“, aby zabránil nepriateľskému prevzatiu spoločnosti. Podľa odborníkov išlo o najvýznamnejší právny vývoj v práve obchodných spoločností v 20. storočí.
Zákonnosť tabliet s jedom bola nejasná, keď prišli na začiatku 80. rokov. Najvyšší súd v Delaware však vo svojom rozhodnutí vo veci Moran v. Household International, Inc .; z roku 1985 obhajoval jedovaté pilulky ako platnú obrannú taktiku. tam veľa jurisdikcií mimo USA, ktoré považujú tabletky s jedom za nezákonné, a obmedzuje ich použiteľnosť.
Aký príbeh sa teda skrýva za takýmto trápnym menom? To sa datuje od tradície špionáže prevládajúcej počas monarchickej éry. Kedykoľvek špióna chytil nepriateľ, okamžite prehltol kyanidovú pilulku, aby unikol pred výsluchom a odhalením pravdy. Poison Pill vďačí za svoj názov tejto praktike.
Príklady tabliet jedu
# 1 - Netflix
Carl Icahn, inštitucionálny investor, zastihol Netflix v roku 2012 nepochopiteľne tým, že získal 10% podiel v spoločnosti. Ten na to reagoval vydaním plánu práv akcionára ako „Jedovej pilulky“, čo je krok, ktorý Carta Icahna rozčúlil. O rok neskôr znížil svoj podiel na 4,5% a Netflix v decembri 2013 ukončil svoj pravý emisný plán
zdroj: money.cnn.com
# 2 - ZISKOVÝ kapitál
Keď spoločnosť FXCM Inc plánovala akvizíciu spoločnosti GAIN Capital Holdings, Inc. ešte v apríli 2013. Spoločnosť GAIN reagovala spustením „tabletky s jedom“. Práva sa rozhodli rozdeliť ako dividendu do kmeňových akcií v pomere jedna ku jednej spoločnosti vlastnenej akcionármi. Pri výskyte nepredvídateľnej udalosti by každé právo oprávňovalo akcionárov kúpiť stotinu podielu z novej série zúčastnených preferovaných akcií za realizačnú cenu 17,00 dolárov, ktorá sa neskôr zvýšila.
zdroj: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Predstavenstvo spoločnosti Micron Technology Inc., najväčšieho výrobcu pamäťových čipov v USA, prijalo stratégiu „Poison Pill“ v snahe zabrániť nepriateľskému prevzatiu. Taktikou bola otázka práv, ktorá by sa spustila, ak jednotlivec alebo skupina získa 4,99% alebo viac vynikajúcich akcií spoločnosti
zdroj: Bloomberg.com
# 4 - Pier 1 Imports
Nedávno, v septembri 2016, sa spoločnosť Pier 1 Imports Inc uchýlila k opatreniu Poison Pill, keď spoločnosť zaisťovacích fondov Alden Global Capital LLC zverejnila 9,5% podiel v prvom z nich. Dohoda oprávňovala každého bežného akcionára právo kúpiť si zlomok prioritných akcií za cenu 17,50 USD. Preferované akcie by mali podobné hlasovacie podmienky ako bežné akcie, čo by oslabilo kontrolu nad akýmkoľvek akcionárom, ktorý by získal veľký podiel.
zdroj: marketwatch.com
Výhody a nevýhody jedovej pilulky
| Výhody | Nevýhody |
| Je to silný obranný mechanizmus pre „cieľovú spoločnosť“, ktorý spoločnosti umožňuje identifikovať plodné akvizície a odradiť od akcií koristníckych lupičov. „Poison Pill“ funguje aj ako prerušovač rýchlosti potenciálnych náletov. Vedľajšie účinky sú zvyčajne pozitívne a mohli by viesť k tomu, že akcionári budú v prípade priaznivejšej akvizície zarábať vyššie poistné. | Má právomoc nepriaznivo ovplyvňovať hodnotu pre akcionárov. Flip vedie k ďalším nákupom za nižšiu cenu akcií. Na jeho ocenenie má vplyv veľký počet akcií.
Napríklad v roku 2008 spoločnosť Microsoft ponúkla službu Yahoo! akcionárov 31 dolárov na akciu, čo v tom čase predstavovalo prémiu 62%, ale vytiahla ruku po tom, čo ju bodla „Poison Pill“ Yahoo! ceny akcií sa od tohto návrhu stali hitom a jeho vedúci Jerry Pinto tiež stratil svoju pozíciu. |
| Tablety jedu sa zvyčajne spúšťajú ako vyjednávacia taktika, ktorá zaistí sladšiu dohodu. Umožňuje spoločnosti získať čas a udeliť manažmentu diktát podmienok každého prevzatia spôsobom, ktorý je pre nich najlukratívnejší. |
Hodnota akcionára stratená v dôsledku otravných piluliek
Zdroj: Harvard Law School Forum
Vždy trpké alebo niekedy sladké?
Nepriateľské prevzatia a obranné mechanizmy nemožno klasifikovať v čiernobielych oddieloch. Existujú aj určité šedé oblasti. Nie všetky prevzatia sú zlé; ani všetky nie sú v najlepšom záujme spoločnosti. Niektorí z týchto investorov majú značné znalosti o priemysle a záležitostiach spoločnosti, niekedy oveľa lepšie ako samotné vedenie spoločnosti. Podnikové razie alebo nepriateľské prevzatie sa v dnešnej dobe prejavili v pomerne konštruktívnej podobe zvanej „Investorský aktivizmus“. Akýkoľvek akt investorov ovplyvňujúci korporátne cesty alebo dlhodobé ciele akcionárov sa považuje za aktivizmus.
Podľa S&P Capital IQ „Programy sa líšia medzi investormi a zameriavajú sa na konkrétne oblasti vrátane znižovania nákladov, reorganizácií, vyčleňovania spoločností, vylepšených štruktúr financovania, väčšieho využívania zdrojov a viac hotovosti a likvidity zameranej na akcionárov s cieľom realizovať vyšší podnik. hodnotu na verejných trhoch. “
Môžeme teda vidieť, že prax, ktorá podnikový svet zaútočila v 80. rokoch, je aktuálna aj dnes. S&P Capital IQ uviedla, že; od roku 2005 do roku 2009 sa uskutočnilo 89 aktivistických akcií, zatiaľ čo za posledných päť rokov, od roku 2010 do roku 2014, sa uskutočnilo 341 akcií. Od roku 2010 každý rok došlo k nárastu objemu a tento trend sa v roku 2015 výrazne udržal.
Zdroj: S&P Capital IQ na základe údajov (spoločnosti s individuálnou trhovou kapitalizáciou vo výške 1 miliardy USD alebo viac) od 1. januára 2005 do 19. júna 2015
Predtým, ako sa dozvieme, či Poison Pills prospievajú spoločnosti, musíme pochopiť, že každá spoločnosť má veľa zainteresovaných strán a každá z nich sa počas potenciálneho prevzatia ovplyvňuje iným spôsobom. Akcionári majú finančný záujem na maximalizácii hodnoty akcií spoločnosti. Predstavenstvo má rôzne finančné podiely a zodpovednosť voči spoločnosti a akcionárom. Zároveň môžu riadiaci pracovníci spoločnosti, ktorí majú tiež vlastníctvo spoločnosti, získať alebo stratiť z prevzatia.
Ostatní zamestnanci spoločnosti, zvyčajne na nižšej a strednej úrovni, v dôsledku fúzií stratia väčšinu času. Správy o akvizičných spoločnostiach oznamujúcich hromadné prepúšťanie počas fúzií tiež nie sú ničím neobvyklým.
Video s jedovými tabletkami
Záver
Je ťažké dospieť k záveru, či je jedová pilulka skutočne prospešná alebo nie. Všetko závisí od dlhodobých cieľov oboch spoločností. Pochopenie toho, ako spoločnosť reaguje na nepriateľské prevzatie tabletkou s jedom alebo inou obranou, môže odhaliť veľké pravdy o tom, ako spoločnosť rieši kritické problémy týkajúce sa manažmentu i samého seba.
Odporúčané články
- Flip-Over Poison Pills
- Vyklápacie jedové tablety
- Význam zlatého padáka
- Čo je Biely rytier?
