Čo je to zlúčenie?
Zlúčenie je spojenie alebo spojenie dvoch alebo viacerých spoločností známych ako spájajúce sa spoločnosti, zvyčajne spoločností, ktoré pôsobia v rovnakom alebo podobnom odbore, a vytvárajú tak úplne novú spoločnosť známu ako zlúčená spoločnosť s novou právnou existenciou, ale rovnakými existujúcimi akcionármi a majetkami. a pasíva.
Na začiatok od základov je najčastejšie prijatá definícia
- Amalgamation je spojenie dvoch alebo viacerých spoločností do nového subjektu. Spoločnosti A a B sa spoja a vytvoria nový subjekt, C.
- Zahŕňa tiež absorpciu . Absorpcia znamená, že spoločnosť A prevezme spoločnosť B a B je v likvidácii.
Dva najčastejšie používané výrazy pri zlúčení, keď sa odkazuje na spoločnosti, sú „ prevádzajúca spoločnosť“ a „ spoločnosť nadobúdateľa“.
Prevodnou spoločnosťou je zlúčená spoločnosť a nadobúdateľskou spoločnosťou je zlúčená spoločnosť.
Druhy zlúčenia
Povaha zlúčenia
Hovorí sa o ňom, že má povahu zlúčenia alebo splynutia, ak je splnených nasledujúcich päť podmienok:
- Všetky aktíva a pasíva prevádzajúcej spoločnosti sa po zlúčení stávajú aktívami a pasívami nadobúdajúcej spoločnosti.
- Akcionári, ktorí majú najmenej 90% menovitej hodnoty akciových podielov prevádzajúcej spoločnosti (iných ako akciové podiely v nich už držané, bezprostredne pred zlúčením, nadobúdajúcou spoločnosťou alebo jej dcérskymi spoločnosťami alebo ich zástupcami) sa stávajú akcionármi nadobúdateľská spoločnosť na základe zlúčenia.
- Protiplnenie za pohľadávku tým akcionárom prevádzajúcej spoločnosti, ktorí súhlasia s tým, že sa stanú akcionármi preberajúcej spoločnosti, je prevedená spoločnosť vyplatená výlučne vydaním majetkových podielov v preberajúcej spoločnosti, s výnimkou prípadu, keď je možné vyplatiť hotovosť za akékoľvek zlomkové akcie.
- Činnosť prevádzajúcej spoločnosti má byť po zlúčení vykonaná spoločnosťou nadobúdateľa.
- Účtovné hodnoty aktív a pasív prevádzajúcej spoločnosti sa nemajú vykonať v prípade, že sú zahrnuté do účtovnej závierky preberajúcej spoločnosti, s výnimkou zaistenia jednotnosti účtovných zásad.
Povaha nákupu
Ak nie je splnená niektorá z vyššie uvedených podmienok, má to povahu nákupu.
Potreba zlúčenia
- Pomáha využívať rôzne daňové výhody. Mnohokrát to prebieha ako opatrenie daňového plánovania.
- Spojením spoločností prostredníctvom splynutia využívajú spoločnosti výhody veľkých úspor z rozsahu.
- Pomáha tiež pri eliminácii konkurencie medzi podobnou skupinou priemyselných odvetví. Niekedy tiež pomáha pri vytváraní monopolu na trhu.
- Vždy sa to považuje za ikonu rastu; vo všeobecnosti zvyšuje hodnotu spoločností.
- Prináša perspektívy finančného a kapitálového rastu a rozvoja.
- Poskytuje synergické výhody. Zjednodušene to znamená výhody vyplývajúce z kombinácie.
Proces zlúčenia
Právne postupy
Počas celého procesu sa človek musí starať o rôzne súbory zákonov, pravidiel, nariadení, právnych predpisov atď. Použiteľnosť rôznych zákonov sa mení prípad od prípadu. Každý prípad je potrebné posúdiť osobitne, aby sa určil rozsah platných zákonov. V jednotlivých krajinách sa tiež líši. Napríklad: V Indii sa musí dodržiavať právo obchodných spoločností, právo SEBI, pravidlá a nariadenia RBI, FEMA, zákon o dani z príjmu atď. Tieto zákony poskytujú právny rámec pre všetky činnosti vykonávané v rámci schémy zlúčenia. Vypracovanie schémy zlúčenia, vedenie schôdzí predstavenstva, získanie súhlasu predstavenstva, súhlas akcionárov, vyplnenie rôznych formulárov v ROC, informovanie o burzách cenných papierov, inzeráty v novinách atď. Sú len niektoré z právnych krokov.Všetko je potrebné urobiť v súlade s právnymi horizontmi príslušných krajín.
Ďalšie postupy
- Vykonáva sa náležitá starostlivosť v prípade reštrukturalizačných reforiem spoločnosti, ako je zlúčenie, ktoré poskytuje nestranný názor na to, či sú obchody životaschopné alebo nie. Zvažuje rôzne aspekty, a preto existujú rôzne druhy due diligence, ako sú finančné due diligence, právne due diligence, prevádzkové due diligence atď.
- Oceňovanie sa vykonáva pre podniky, ktoré sa zlučujú. Ocenenie pred a po zlúčení sa robí a porovnáva sa s cieľom zistiť hodnotu alebo hodnotu. Teraz je oceňovanie celkovo rozsiahlou oblasťou, čo je subjektívne cvičenie založené na mnohých faktoch a predpokladoch.
- Ďalej prichádza na rad dohoda predložená jedným druhému / druhým, ktorá sa chce zlúčiť. Štruktúra tejto dohody je zdĺhavá úloha. Mnoho rokovaní sa koná v procese zlúčenia. Vyjednávanie je tiež nevyhnutnou zručnosťou, pretože je veľmi potrebné, aby sa dosiahol úspešný záver a dokončenie dohody.
- Náklady sú veľmi vysoké, preto je potrebné pred vykonaním akejkoľvek fúzie vykonať analýzu CBA. O zdieľaní alebo znášaní týchto nákladov sa musí rozhodnúť vopred.
- Nakoniec je medzi stranami podpísaná právna dohoda o zlúčení. Skutočný test sa začína po začiatku. Úspešná dohoda by sa nemala obmedzovať iba na papiere, ale post amalgamačné operácie by mali pracovať na výsledkoch, ktoré spoločnosti očakávali.
Problémy zlúčenia
- Aj keď je zmena prírodným zákonom, všetci by sme súhlasili s tým, že zmeny sú komplikované a nie ľahko ich vítame; to isté platí pre fúzie.
- Existujú kultúrne rozdiely, najmä v prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Ľudia nepracujú v súlade; existujú náznaky nespokojnosti.
- Nie je možné zakaždým, keď sa človek dostane do situácie obojstranne výhodného spojenia. Človek musí byť vždy pripravený čeliť skúškam a súženiam.
- Postoj vedenia nie je vždy priateľský; nepriateľský druh prístupu vedenia je znakom nebezpečenstva.
Príklady zlúčenia v nedávnej dobe
Potraviny Heinz a Kraft
- Najzaujímavejšou kombináciou, ktorú je pre mnohých z nás študovať, je jedlo Heinza a Krafta a pýtate sa prečo? Pretože máme radi jedlo, však? Okrem toho sú nasledujúce pozoruhodné body týkajúce sa tohto zlúčenia
- Toto spojenie bolo nevyhnutné, pretože zahŕňalo kombináciu dvoch gigantov v potravinárskom priemysle.
- Fúzia pomohla zvýšiť ročné tržby a vytvoriť významný trhový podiel na svete, presnejšie v Spojených štátoch.
- Synergické výhody sa očakávali od fúzie vo forme medzinárodného rastu a úspor z rozsahu.
- V dôsledku kombinovaných operácií sa očakávali úspory nákladov. Na zníženie nákladov boli prijaté rôzne stratégie.
- Cena fúzie bola približne 42 miliárd dolárov. Spojenie bolo horizontálnym zlúčením.
Fúzie spoločnosti Toyota
- Fúzie spoločnosti Toyota sú konkrétnymi druhmi fúzií, jedinečným znakom ich fúzií je skutočnosť, že veria v expanziu prostredníctvom vnútorných prostriedkov.
- K fúziám došlo medzi dvoma dcérskymi spoločnosťami tej istej materskej spoločnosti.
- Motívom tohto typu fúzií je zlepšenie vnútorných procesov, využitie vzájomných silných stránok a posilnenie komunikácie.
E-Bay a Paypal
- Dôvodom tohto zlúčenia spoločností E-Bay a Paypal bola vzájomná závislosť.
- Paypal bol väčšinu svojho príjmu závislý od spoločnosti E-bay.
- Platobné podniky sú závislé od objemu transakcií a Paypal bol pri tomto objeme závislý od E-bay.
- Toto spojenie nemohlo dlho pokračovať a opäť sa E-bay a Paypal rozišli zhruba po 12 rokoch svojej jednoty.
- Cena fúzie bola približne 1,5 miliardy dolárov.
Dow Chemical & Dupont
- K tejto fúzii došlo preto, lebo investori chceli mať pre svoje investície lepšie diverzifikované portfólio.
- Dupont pôsobil v priemysle semien a Dow v chemickom priemysle.
- Strategicky sa plánovalo spojenie týchto vzácnych priemyselných odvetví s cieľom dosiahnuť najlepšiu pozíciu v poľnohospodárstve.
- Cena fúzie bola približne 130 miliárd dolárov. Fúzia je akýmsi vertikálnym zlúčením.
Citicorp and Travelers Group
- Účelom tejto fúzie bolo vytvoriť jednu z najvýznamnejších fúzií v oblasti finančných služieb bankovníctva, poisťovníctva a investičných operácií.
- Urobilo sa to, aby sme spojili rôznych klientov, ktorí využívajú finančné služby a chcú investovať na trhoch. Týmto krokom by sa zvýšila jeho klientská základňa na jednotlivých úrovniach.
- Prostredníctvom tohto opatrenia boli investičné produkty sprístupnené všetkým druhom zákazníkov.
- Cena fúzie bola približne 140 miliárd dolárov.
Záver
V skratke môžeme konštatovať, že fúzie závisia od rôznych faktorov a každá fúzia má svoj dôvod. Činnosť zlúčenia alebo splynutia je rozšírenou záležitosťou, pri ktorej je potrebné vykonať niekoľko krokov, aby sa rozhodlo, či bude zlúčenie úspešné alebo nie. Práca sa nekončí spojením oboch spoločností, ale práve od tohto bodu sa začína nová cesta. Aby bol tento záznam úspešným úspechom, je potrebné vyvinúť úsilie vo fáze po zlúčení. Malo by to viesť k optimálnemu využitiu zdrojov. Spoločnosti sa musia neustále usilovať o rast a rozvoj.
