Čo sú práva Drag-Along?
Doložka o právach „drag-along“ dáva moc väčšinovým akcionárom spoločnosti, pomocou ktorej môžu „ťahať“ menšinových akcionárov za predaj podielu v spoločnosti v čase fúzie alebo akvizície.
Na burze je napríklad uvedená spoločnosť ABC. Väčšej spoločnosti XYZ sa podarilo kúpiť viac ako 51% akcií spoločnosti ABC na trhoch a od iných vlastníkov spoločnosti, kvôli čomu v budúcnosti dôjde k akvizícii spoločnosti ABC od spoločnosti XYZ. XYZ si však želá vlastniť spoločnosť ABC „v plnom rozsahu“, čo znamená, že si želá vlastniť 100,0% podiel v spoločnosti ABC bez toho, aby sa delila o akékoľvek vlastníctvo s menšinovými akcionármi. V takom prípade by väčšina akcionárov prinútila menšinových akcionárov predať svoj podiel. Inými slovami, väčšina akcionárov uplatňuje svoje práva drag-along.
Vlastnosti práv Drag-Along
Doložka o právach „drag-along“ je významná pre vydávajúcu spoločnosť aj pre kupujúceho. Niektoré dôležité body sú:
- V čase fúzie a akvizície môže byť vydavateľská spoločnosť v úmysle predať svoje vlastníctvo novej kupujúcej spoločnosti. Za týmto účelom by sa už väčšina akcionárov rozhodla svoje akcie predať, ale čo so zvyšnými akciami, ktoré vlastní menšia časť akcionárov? Vydávajúca spoločnosť, v tomto prípade, môže uplatniť svoje právo drag-along a prinútiť menšinových akcionárov, aby tiež predali svoje akcie.
- Menšinovým akcionárom, aj keď im toto právo prináleží, sa ponúka rovnaká cena, akú im priamo ponúkol potenciálny kupca firmy alebo akýkoľvek iný kupujúci na trhu. Existuje teda rovnaká konkurencia pre väčšinových akcionárov ako pre všetkých ostatných kupujúcich na trhu.
- Doložka o právach drag-along je výhodou pre potenciálneho kupujúceho firmy, pretože získa celé vlastníctvo firmy. Pomáha im riadiť firmu podľa ich politík.
- Podmienky týkajúce sa výkonu doložky práv na drag-along sú všeobecne uvedené v ponukových dokumentoch v čase emisie cenných papierov. Investori by teda pred každou investíciou mali byť oboznámení s podmienkami svojho podielu v spoločnosti.
Výhody pre spriaznené strany
Aj keď má toto právo svoj význam, prináša aj určité výhody. Medzi výhody pre strany patria:
# 1 - Majoritní akcionári
Väčšina akcionárov, ktorí sú tiež časťou alebo úplným vlastníkom spoločnosti, uplatňuje toto právo v čase fúzií a akvizícií, len preto, že pre nich predstavuje prínos. Počas fúzií a akvizícií môže kupujúci predstavovať podmienku, že vyžaduje 100% vlastníctvo nadobudnutej spoločnosti, a môže ponúknuť niečo naviac ako ponúkané. V takom prípade môžu vlastníci uplatnením týchto práv na presun získať viac.
# 2 - Menšinoví akcionári
Práva menšinových akcionárov sú chránené doložkou, podľa ktorej sa im za predaj ich podielu v spoločnosti vyplatí rovnaká suma, akú by zaplatil ktorýkoľvek iný predajca na trhu.
# 3 - Kupujúci spoločnosti
Pre kupujúcich je najväčšou výhodou to, že vo firme získajú 100% vlastníctvo. Eliminuje rušenie ich postupov a politík pri riadení spoločnosti. Aj keď sú povinní zaplatiť vyššiu čiastku za získanie príslušnej spoločnosti, majú záujem, pretože to zaručuje prostriedky na lepšie fungovanie spoločnosti.
Niektoré fakty o doložke práv na pretiahnutie
Doložka o prechodných právach vznikla kvôli ich výhodám a monopolu, ktorý predstavuje väčšina akcionárov. Existuje však niekoľko faktov, ktoré by mali vedieť všetci akcionári ktorejkoľvek spoločnosti, ak by čelili akejkoľvek takejto situácii s akciami, ktoré vlastnia:
- Majoritní akcionári, ktorí by už v prípade fúzií a akvizícií uzavreli dohodu s kupujúcimi spoločnosti, môžu toto právo uplatniť na menšinových akcionárov kedykoľvek a mali by pochopiť svoju zodpovednosť za ochranu svojich práv ponúkaním rovnakej ceny za akcie.
- Ak sa v ponukovom dokumente nenachádza nič o právach na presun, menšinoví akcionári môžu vzniesť námietku proti predaju spoločnosti. Môžu tiež zdržať postup alebo požiadavku na konkrétnu cenu svojich akcií od väčšinových akcionárov.
- Opakovaným uvádzaním pojmu „väčšinoví akcionári“ poukazujeme na to, že minimálne vlastníctvo v spoločnosti by malo byť minimálne 51%.
- Väčšina akcionárov musí upozorniť menšinových akcionárov pred uskutočnením predajnej udalosti. Len čo bude rozhodnutá dohoda o predaji, práva na presunutie si nemožno uplatniť.
- Spolu s výhodami existujú značné obavy aj pre menšinových akcionárov. Môže nastať situácia, že nimi zakúpené akcie sa na trhoch stanú nelikvidnými, alebo nimi zakúpené akcie sú prioritnými akciami, s ktorými sa na trhoch neobchoduje otvorene. V takom prípade nie sú ceny týchto cenných papierov pre verejnosť transparentné. Ceny sú preto skryté, čo znamená, že menšinoví akcionári nie sú schopní zistiť skutočnú cenu v čase akejkoľvek transakcie so spoločnosťou alebo v čase, keď sa uplatňujú práva na pretiahnutie. Aby sa zabránilo takémuto scenáru, akcionári by mali vždy dávať pozor na trhy a na to, kde sa ich akcie pravidelne pohybujú.
Záver
Doložka o právach „drag-along“ sa môže javiť ako prospešná pre všetky strany zúčastnené na transakcii rôznymi spôsobmi; Existuje však veľa kritických bodov, o ktoré sa musia postarať všetky zúčastnené strany. Pred uskutočnením akejkoľvek takejto transakcie je potrebné, aby kupujúci a predávajúci spoločnosti vykonali veľa analýz. Na konci menšinových akcionárov môže byť aj určitá mimoriadna udalosť, čo môže spôsobiť oneskorenie pri finalizácii obchodu. Jedným z najlepších spôsobov, ako postupovať v tejto situácii, je spomenúť všetky zložité podrobnosti v dokumente ponuky v čase vydania, aby si všetky strany dobre uvedomovali budúce vyhliadky problému.
